本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 交易概述

    湘火炬汽车集团股份有限公司(以下简称本公司)于2006 年4 月29日与MAT AUTOMOTIVE.,INC(以下简称：MAT)签署《股权转让合同》，交易各方同意以1668 万元人民币的价格将本公司所持有的大连鸿源机械制造有限公司(以下简称：大连鸿源)26％的股权转让给MAT。

    此次股权转让完成后，本公司持有大连鸿源49％的股权。

    本公司董事会于2006 年4 月29 日召开会议，审议并通过关于本次股权转让的议案。

    此次交易金额在本公司股东大会对董事会授权范围之内，不需要提交公司股东大会审议。

    二、 交易对方情况介绍

    MAT 公司，于1994 年6 月在美国依利诺斯州注册成立，主要经营范围为在美国进口和分销汽车刹车闸、摩擦片、转动片等。法人代表为王纬。

    其股权结构为本公司持有其75％的股权，王纬先生持有其25％的股权。

    三、 交易标的基本情况

    (一) 基本情况

    大连鸿源，成立于1998 年5 月，注册地点为大连市甘井子区营城子镇，主要经营范围为生产五金工具和汽车零配件等，法人代表为王纬，注册资本为1000 万美元，其中本公司持有其75％的股权，MAT 公司持有其25％的股权。

    (二) 财务指标

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》，截止至2005年12 月31 日，该公司资产总额为11236.05 万元，负债总额为4820.14 万元，净资产为6415.90 万元。2005 年，该公司实现主营业务收入12151 万元，主营业务利润980.77 万元，净利润29.36 万元。

    四、 交易合同的主要内容及定价情况

    1、 交易双方同意上述26％股权转让定价方式为：以2005 年12 月31日经审计的大连鸿源净资产作为计价依据，确定转让价格，转让价格为1668万元人民币。

    2、 交易双方同意在股权转让合同签署并经交易双方董事会批准后7 日内由MAT 公司支付50％的股权转让款；在交易合同经政府有关部门批准后7日内支付其余50％的股权转让款。

    3、 合同的生效条件为：经交易双方董事会同意并经政府有关部门批准后生效。

    五、 交易目的及对本公司的影响

    1、 大连鸿源的市场拓展和业务订单主要依赖于MAT 公司，股权转让后能够促进大连鸿源的市场的进一步拓展。

    2、由于MAT 也是本公司持股75％的控股子公司，因此，本公司向其转让大连鸿源26％的股权以后，本公司仍要合并大连鸿源的财务报表，对本公司财务状况无影响。

    六、 目前，本公司与大连鸿源没有为对方提供担保的情况。截止至2005 年12 月31 日，本公司对大连鸿源的其他应收款为1039.81 万元。

    七、 本次股权转让获得的资金将用于公司经营需要。

    八、 备查文件：

    1、董事会决议

    2、《股权转让合同》

    3、湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》。

    

湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

    二OO 六年五月八日