本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 交易概述

    湘火炬汽车集团股份有限公司(以下简称本公司)、北京汇科盈高新技术有限公司(以下简称：汇科盈公司)于2006 年4 月29 日与Baslow TechnologyLimited(以下简称Baslow 公司)及和顺(香港)投资有限公司(以下简称：和顺公司)签署《湘火炬汽车集团股份有限公司、北京汇科盈高新技术有限公司及Baslow Technology Limited、和顺(香港)投资有限公司关于湖南盈德气体有限公司之股权转让合同》，交易各方同意以27200 万元的总价将本公司及汇科盈公司所持有的湖南盈德气体有限公司(以下简称：盈德气体)48.5％的股权转让给和顺公司和Baslow 公司。

    此次股权转让完成后，本公司和汇科盈公司不再持有盈德气体的股权。

    由于本公司高管人员聂新勇、余长江、叶磊委托和顺公司持有盈德气体

    4.5％的股权，且对和顺公司的决策有一定的影响，从而本次交易构成关联交易。

    因此，本次交易需提交公司2006 年第一次临时股东大会审议。

    本公司董事会于2006 年4 月29 日召开会议，审议并通过关于本次股权转让的议案。董事会审议表决时，关联董事聂新勇、余长江回避表决。

    二、 交易对方情况介绍

    (一)Baslow 公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立和有效存续的有限责任公司；法人代表：TREVOR RAYMOND STRUTT；注册地：P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

    (二)和顺公司，一家根据香港法律成立和有效存续的有限责任公司；法人代表： 陈岩； 注册地： FLAT B,6/F.,Vancouver Mansions,6 KingstonStreet,Causeway Bay,Hong Kong。本公司高管聂新勇、余长江、叶磊委托和顺公司共计持有盈德气体4.5%的股权，且对该公司的决策有一定影响。因此，该公司与本公司构成关联关系。

    三、 交易标的基本情况

    (一) 基本情况

    盈德气体成立于2001 年10 月，主营业务为生产经营各种气体及设备等。

    公司注册地为株洲市河西高新技术开发区泰山路；法人代表为聂新勇。该公司成立时，注册资本为6680 万元，后通过各股东两次同比例利润滚投，目前，注册资本为24600 万元人民币，实收资本为20000 万元，其中，本公司出资5628.248万元，占实际出资额的28.14％；汇科盈公司出资4071.95 万元，占实际出资额的20.36％；Baslow 公司出资4000 万元，占实际出资额的20％；和顺公司出资2300 万元，占实际出资额的11.5％；北京乾元盛达科技有限公司(以下简称：

    乾元盛达)出资4000 万元，占实际出资额的20％。

    (二) 财务指标

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》，截止至2005 年12 月31 日，盈德气体的资产总额为64406.92 万元，负债总额为29681.73 万元，净资产为28148.18 万元。2005 年实现净利润13885.4 万元。

    四、 交易合同的主要内容及定价情况

    (一) 转让的股权比例

    1、 本公司向Baslow 公司及和顺公司分别转让所持有的盈德气体17.41％和10.73％的股权；汇科盈公司向Baslow 公司及和顺公司分别转让所持有的盈德气体12.59％和7.77％的股权。

    2、 本次转让完成后，盈德气体的股权结构为Baslow 公司持有该公司50％的股权，和顺公司持有该公司30％的股权，乾元盛达持有该公司20％的股权。

    (二) 转让价款

    1、 Baslow 公司以其受让的30％的股权和股东权益(包括未分配利润)向本公司支付9764 万元人民币，向汇科盈公司支付7061 万元人民币。

    2、 和顺公司以其受让的18.5％的股权和股东权益(包括未分配利润)向本公司支付6018 万元人民币，向汇科盈公司支付4357 万元人民币。

    3、 综上所述，本公司实际应得股权转让价款15782 万元人民币，汇科盈公司实际应得股权转让价款11418 万元人民币。

    (三) 本次股权转让的定价方式

    盈德气体的股权转让价格以经双方共同认可的湖南开元有限责任会计师事务所审计后的盈德气体2005 年末帐面净资产28148 万元为依据，加以一定的溢价经交易双方协商确定。

    (四) 支付时间和方式：

    1、自盈德气体的外资主管部门审批并核发变更后外商投资企业批准证书之日起三个月内，Baslow 公司及和顺公司向本公司及汇科盈公司支付完毕全部股权转让价款。

    2、如有一方未在上述期限内支付完毕全部股权转让款，则另一方有权利和义务受让该方未付股权转让价款部分相对应的那一部分股权，并应在上述期限届满后十日内支付该部分未支付的股权转让价款。

    (五) 原有担保和资金往来事项的处理

    1、盈德气体及本公司互相为对方提供贷款担保。交易各方约定，本次交易完成前后，本公司和盈德气体继续维持上述贷款的相互担保，但双方不再为对方提供新的担保，并约定于2006 年12 月31 日前解除各自的被担保事项，如一方未按期解除担保引致另一方承担担保责任的，违约方应向承担担保责任的一方赔偿全部损失。

    2、截至目前，盈德气体欠本公司19,927,540 元人民币的借款和应付股利，交易各方约定，盈德气体将于2006 年12 月31 日前向本公司偿还全部上述欠款。

    (六) 协议生效条件为经交易各方有权批准机关批准，并经盈德气体的外资主管部门审查核准、核发变更后的外商投资企业批准证书。

    五、 本次股权转让的目的

    根据公司战略发展需求，适时进行产业结构调整，优化资源配置，集中力量发展核心优势企业。

    六、 本次股权转让对公司财务指标的影响

    由于盈德气体是本公司参股子公司，未合并报表，以权益法进行核算。因此，股权转让完成后，对公司整体销售收入不会有太大影响。

    七、 投资收益情况

    (一) 2001 年10 月，本公司及汇科盈公司以人民币3240 万元对盈德气体进行投资，经过利润滚投及生产经营，截至至2005 年12 月31 日，本公司及汇科盈对盈德气体的股权权益为13651.78 万元。

    (二) 截止至2005 年12 月31 日，盈德气体的帐面权益为28148 万元，本公司所得的股权转让价款为15782 万元，因此，按2005 年12 月31 日的帐面权益计算，本公司此次股权转让的直接投资收益约为7861 万元。

    (三) 按盈德气体2005 年12 月31 日的帐面权益计算，汇科盈公司此次股权转让的直接投资收益为5687 万元。

    (四) 由于本公司持有汇科盈公司80％的股权，因此，按盈德气体2005年12 月31 日的帐面权益计算，本公司共获投资收益12410.6 万元。

    八、 本次股权转让完成后，公司获得的资金将用于公司债务重组、正在进行的重点项目的后续投资以及未来新项目的投入。

    九、 独立董事意见

    (一)公司在审议此项关联交易之前，征询了独立董事意见，公司四位独立董事发表了对关联交易的事前审核意见，认为：

    1、 此次转让利于公司资源整合，改善公司财务现状，集中力量发展核心产业，原则上同意转让湖南盈德气体有限公司的股权。

    2、 由于本次交易涉及关联交易，因此，应按照关联交易的程序进行审议，有关联关系的董事及股东应在董事会及股东大会上回避表决。

    3、盈德气体股权出让小组应提交确定价格的补充资料，再提交董事会讨论审议。

    4、此次交易经董事会审议批准后，提交股东大会通过后实施。

    (二)经独立董事认可后，公司将此项议案提交第五届董事会2006 年第一次会议审议。审议通过后，独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为：

    1、此次交易协议的签署、审议的程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    2、本次关联交易有利于公司资源整合，改善公司财务现状，集中力量发展核心产业，到目前为止，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益的情况。

    3、本次交易需提交公司2006 年第一次临时股东大会审议后方可实施，审议表决时，关联股东应回避表决。

    十、 备查文件：

    1、董事会决议

    2、《湘火炬汽车集团股份有限公司、北京汇科盈高新技术有限公司及Baslow Technology Limited、和顺(香港)投资有限公司关于湖南盈德气体有限公司之股权转让合同》

    3、 湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》。

    

湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

    二OO 六年五月八日