本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《公司法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发`[2005]120号)等有关规定，湘火炬汽车集团股份有限公司董事会审议通过《关于2006年对外担保的预案》。现将有关事项公告如下：

    一、 本公司预计2006年发生担保授信额度为127915万元，其中，为控股子公司担保115625万元；为其他公司担保12290万元。

    二、 有关担保情况

    (一)为控股子公司担保情况单位：万元

    公司名称                       担保金额   其中，新增担保额度
    陕西重型汽车有限公司              70980
    株洲齿轮有限责任公司               7750
    火炬进出口有限责任公司            11800
    株洲湘火炬机械制造有限公司         6950
    株洲湘火炬火花塞有限责任公司       5780                 5000
    上海和达汽车配件有限公司           3900
    陕西法士特齿轮有限责任公司         6250
    新疆机械设备进出口有限公司         2215
    合计                             115625                 5000

    (二)为其他公司担保

    单位：万元

    被担保公司名称               担保金额                              备注
    广州广赢信实业发展有限公司       6490
    湖南盈德气体有限公司             5800   长期借款，到期日为2007年2月15日
    合计                            12290

    三、 各有关公司情况

    (一)陕西重型汽车有限公司，本公司控股子公司，公司注册地点为：西安市高新技术产业开发区灞桥科技产业园；法定代表人：聂新勇；注册资本： 68600万元人民币，其中，本公司出资34986万元，占注册资本的51%。主营业务为：汽车、汽车零部件及发动机的销售。截止至2005年12月31日，该公司总资产为294,324.33万元，负债为186,325.19万元，净资产为105,752.79万元。

    (二)株洲齿轮有限责任公司，本公司控股子公司，公司注册地点为：株洲市荷塘区新华西路119号；法定代表人：余耐生；注册资本：6131.5万元。其中，本公司出资3127.065万元，占注册资本的51％。主营业务为：设计、制造、销售各种汽车、工程机械、摩托车、机床传动系总成、齿轮与轴等。截止至2005年12月31日，该公司总资产为31289.24万元，负债为20508.4万元，净资产为10770.95万元。

    (三)火炬进出口有限责任公司，本公司控股子公司，公司注册地点为：株洲市天元区河西展览馆路；法定代表人：聂新勇；注册资本为18100万元。其中，本公司出资17800万元，占注册资本的98.34％。主营业务为：机电产品进出口等。截止至2005年12月31日，该公司总资产为31519.5万元，负债为11549.32万元，净资产为18395.13万元。

    (四)株洲湘火炬机械制造有限公司，本公司控股子公司，注册地点为：株洲市高新区南部工业园，法定代表人：刘海南；注册资本为4600万元，其中本公司出资4350万元，占注册资本的94.56％。主营业务为生产和销售活塞销等。截止至2005年12月31日，该公司总资产为16809.28万元；负债为11527.42万元；净资产为5281.87万元。

    (五)株洲湘火炬火花塞有限责任公司，本公司控股子公司，注册地点为：株洲市高新区南部工业园，法定代表人为龙玉琪；注册资本为8000万元，其中，本公司出资7800万元，占注册资本的97.5％。主营业务为生产和销售火花塞、汽车电器及其他汽车、摩托车零部件等。截止至2005年12月31日，该公司总资产为21799.14万元；负债为14284.99万元；净资产为7514.15万元。

    (六) 上海和达汽车配件有限公司，本公司控股子公司，注册地点为：上海市青浦区大盈青赵公路5458号。法定代表人为韩国洪；注册资本为424.82万美元，其中，本公司出资318.62万美元，占注册资本的75％。主营业务为：汽车装饰条、门框等。截止至2005年12月31日，该公司总资产为9530.73万元；负债为5087.56万元；净资产为4443.17万元。

    (七)陕西法士特齿轮有限责任公司，本公司控股子公司，注册地点为：陕西省西安市高新二路4号春日大厦6层。法定代表人为：聂新勇；注册资本为25679万元，其中，本公司出资13096万元，占注册资本的51％。主营业务为汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务等。截止至2005年12月31日，该公司总资产为244386.8万元；负债为79958.12万元；净资产为162701.49万元。该公司的该笔贷款为长期贷款，到期日为2007年12月2日。

    (八)新疆机械设备进出口有限公司，本公司控股子公司，注册地点为：乌鲁木齐市高新技术产业开发区钻石城50号102室。法定代表人为：王贵民；注册资本为2000万元，其中，本公司出资1900万元，占注册资本的95％。主营业务为自营和代理进出口业务等。截止至2005年12月31日，该公司总资产为3009.64万元；负债为3003.17万元，净资产为6.47万元。

    (九)广州市广赢信实业发展有限公司，注册地点为广州市天河区体育西路123号新创举大厦26A室。公司法定代表人为吴小伟，注册资本为5000万元。公司经营范围为贸易、代理进出口、医疗设备租赁等。截止至2005年12月31日，该公司总资产19416.54万元；净资产2533.04万元。

    (十)湖南盈德气体有限公司，本公司参股子公司，注册地点为湖南省株洲市高新技术开发区泰山路。公司法定代表人为聂新勇。公司注册资本为24600万元，本公司持有该公司28.14%的股权。公司经营范围为生产经营各种工业气体及设备等。截止至2005年12月31日，该公司总资产64406.92万元；负债29681.73万元；净资产28148.18万元。该笔贷款为长期贷款，截至日期为2007年3月4日。

    四、 对有关担保事项的说明

    (一) 对控股子公司的担保说明

    1、担保的必要性

    本公司是投资控股型的公司，所有的生产销售都在控股子公司进行。为了生产经营的需要，控股子公司需要向银行借贷一定的流动资金或者固定资产借款。由于上市公司良好的社会形象及信誉，银行往往要求本公司为其提供担保，因此，控股子公司的发展需要本公司的支持。

    2、对控股子公司资金控制的有效性

    在控股子公司董事会中，由本公司推荐担任董事的人员占董事会人数二分之一以上，董事长和财务总监也由本公司推荐人员担任，从而能及时了解其财务状况。另一方面，在控股子公司相关制度中明确规定，重大事项如银行贷款、对外投资、对外担保等等，必须由其董事会或股东大会通过才得以实行，有效地实现对资金的管理和控制。

    3、资产特殊性

    由于本公司是投资控股型的企业，均是以持股51%以上的形式控制子公司，因而对控股子公司的担保金额均以负债的形式反映在控股子公司的资产负债表中，同时并入本公司的财务报表，在合并资产负债表中得以完整体现。亦即若控股子公司出现还款风险，承担偿债责任的首先是控股子公司的净资产即本公司的少数股东权益，其次是本公司净资产，而非仅仅是本公司的净资产。

    综上所述，本公司为控股子公司的担保及控股子公司为控股子公司及母公司的担保都不存在较大风险。

    (二) 对其他公司的担保说明

    广州市广赢信实业发展有限公司长期以来是本公司控股子公司的业务合作单位，因此，为其公司提供担保。同时，为了督促该公司能够及时偿还贷款，按时解除公司的担保责任，2005年4月起，本公司对该公司实现托管。

    湖南盈德气体有限公司是本公司参股公司，该公司该笔5800万元的贷款是长期贷款，到期日为2007年2月15日。该笔贷款同时由该公司办理了全额资产抵押手续。

    (三) 其他说明

    1、以上担保金额为申请授信金额，具体担保额度以实际贷款金额为准。

    2、由于本公司对外担保额度已超过了本公司净资产的50％，因此，将该议案提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权董事会办理具体事宜。

    

湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

    二OO六年三月二十七日