本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司于2005年11月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《湘火炬汽车集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，并于2005年11月18日在上述媒体上刊登了《湘火炬汽车集团股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商结果的公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关文件的要求，现发布第二次提示性公告。

    由于第一大股东潍柴动力(潍坊)投资有限公司没有及时取得深圳证券交易所认可的金融机构提供的足额的不可撤销连带责任履约保函，致使相关股东会议延期，本公司董事会特向流通股股东表示歉意。

    一、 召开会议的基本情况

    1、 会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年2月13日下午2:00

    网络投票时间为：2006年2月9日-13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年2月9日、10日、13日，每个交易日的9:30- 11:30、13:00- 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年2月9日9:30-2月13日15:00期间的任意时间。

    2、 股权登记日：2005年11月30日

    3、 现场会议地点：湖南省株洲市红旗北路3号湘火炬公司二楼会议室

    4、 会议召集人：本公司董事会

    5、 召开方式：会议采用现场投票、委托董事会投票与网络表决相结合的表决方式。本次相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通A 股股东提供网络形式的投票平台，流通A 股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、 出席会议对象

    ⑴ 2005年11月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    ⑵ 公司董事、监事和高级管理人员。

    7、 催告通知

    本次相关股东会议召开前，公司已发布一次相关股东会议催告通知，催告时间为2005年12月1日，并将分别于2006年2月7日及2006年2月9日发布第三次催告通知及第四次催告通知。

    8、 公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日(2005年12月1日)起开始停牌。如果相关股东会议否决了公司股权分置改革方案，公司将在相关股东会议结束后两个交易日内公告相关股东会议的表决结果，并申请公司股票于决议公告次日复牌；如果相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，公司股票仍将停牌，直至改革规定程序结束之日。

    二、 审议事项

    审议《湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革方案》。

    公司于2005年11月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要》等文件，并于2005年11月18日在上述媒体刊登了《湘火炬汽车集团股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商结果的公告》。公司股权分置改革方案的具体内容见上述文件。

    本方案需进行分类表决，即必须经参加表决的A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、 流通A 股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本公告第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2005年11月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《湘火炬汽车集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (5)如果同一股份通过网络投票时，既在深交所交易系统上投票，又在深交所网联网上投票，以在互联网上投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如相关股东会议审议通过股权分置改革方案，该决议将适用于全体股东，包括未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东。如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、相关股东会议现场会议登记办法

    1、登记方式：

    (1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证、证券帐户卡；个人股东委托代理人出席会议的，授权代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、委托人证券帐户卡。

    (2)法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和持股凭证。

    异地股东可以传真方式登记。(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：2006年2月9日-2006年2月10日的每日9:00-16:30

    3、登记地点：湖南省株洲市红旗北路3号湘火炬董事会办公室

    4、会议联系方式：

    联系人：张英姿 金卓钧

    地址：湖南省株洲市红旗北路3号湘火炬汽车集团股份有限公司

    邮政编码：412001

    联系电话：0733-8450105，8450140

    指定传真：0733-8450108

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的投票程序：

    ⑴ 相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年2月9日、10日、13日，每日9:30- 11:30、13:00- 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作程序。

    ⑵ 相关股东会议的投票代码：360549；投票简称：火炬投票。

    ⑶ 股东投票的具体程序为：

    a、买卖方向为买入投票；

    b、在"委托价格"项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                             申报价格
    《湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革方案》     1.00元

    C、在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    ⑷ 投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击"投票查询"功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    ⑴ 股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    ⑵ 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    ⑶ 投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年2月9日9:30-2月13日15:00期间的任意时间。

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：本次投票委托征集的对象为湘火炬汽车集团股份有限公司截止2005年11月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2005年12月1日至2006年2月12日(每日9:00-16:30)

    3、征集方式：本次征集投票权为无偿征集，征集人将采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》)以及指定网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票委托征集行动。

    4、征集程序：请详见于2005年11月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《湘火炬汽车集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    七、 其他事项

    1、 出席相关股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    2、 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    附件：授权委托书

    

湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

    2006年1月23日

    附件(复印有效)：

    湘火炬股权分置改革相关股东会议授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    委托人股东账号：

    委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    受托日期：200 年 月 日