本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湘火炬汽车集团股份有限公司2005年第二次临时股东大会于2005年12月26日在公司办公楼二楼会议室召开。本次会议由公司董事会召集，由副董事长刘海南先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了本次会议，湖南启元律师事务所陈金山律师为本次股东大会做现场见证。

    出席会议股东及股东代理人为14人，代表股份33830.7984万股，占总股本93628.656万股的 36.13%，其中流通股股东12人，代表流通股份63.0864万股；非流通股股东2人，代表非流通股份33767.7120万股，大会以计名投票方式形成以下决议：

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    同意33830.7984万股，占出席会议并有股东表决权的100 %；反对0股，弃权0股。

    其中流通股东赞成63.0864万股，占流通股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股；非流通股东赞成33767.7120万股，占非流通股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    二、审议通过《关于增选董事及独立董事的议案》。

    1、同意增选谭旭光先生为公司董事。

    同意33830.7984万股，占出席会议并有股东表决权的100 %；反对0股，弃权0股。

    其中流通股东赞成63.0864万股，占流通股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股；非流通股东赞成33767.7120万股，占非流通股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    2、同意增选徐新玉先生为公司董事；

    同意33830.7984万股，占出席会议并有股东表决权的100 %；反对0股，弃权0股。

    其中流通股东赞成63.0864万股，占流通股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股；非流通股东赞成33767.7120万股，占非流通股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    3、同意增选孙少军先生为公司董事；

    同意33830.7984万股，占出席会议并有股东表决权的100 %；反对0股，弃权0股。

    其中流通股东赞成63.0864万股，占流通股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股；非流通股东赞成33767.7120万股，占非流通股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    4、同意增选张伏生女士为公司董事；

    同意33830.7984万股，占出席会议并有股东表决权的100 %；反对0股，弃权0股。

    其中流通股东赞成63.0864万股，占流通股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股；非流通股东赞成33767.7120万股，占非流通股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    5、同意增选李世豪先生为公司独立董事；

    同意33830.7984万股，占出席会议并有股东表决权的100 %；反对0股，弃权0股。

    其中流通股东赞成63.0864万股，占流通股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股；非流通股东赞成33767.7120万股，占非流通股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    6、同意增选刘征先生为公司独立董事。

    同意33830.7984万股，占出席会议并有股东表决权的100 %；反对0股，弃权0股。

    其中流通股东赞成63.0864万股，占流通股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股；非流通股东赞成33767.7120万股，占非流通股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    三、审议通过《关于增选公司监事的议案》。

    1、同意增选孙承平先生为公司监事；

    同意33830.7984万股，占出席会议并有股东表决权的100 %；反对0股，弃权0股。

    其中流通股东赞成63.0864万股，占流通股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股；非流通股东赞成33767.7120万股，占非流通股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    2、同意增选张宝鼎先生为公司监事。

    同意33830.7984万股，占出席会议并有股东表决权的100 %；反对0股，弃权0股。

    其中流通股东赞成63.0864万股，占流通股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股；非流通股东赞成33767.7120万股，占非流通股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

    本次临时股东大会经湖南启元律师事务所陈金山律师见证并出具法律意见书，律师认为：

    湘火炬汽车集团股份有限公司2005年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、及其它相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席公司本次会议股东及代理人资格合法有效；会议表决程序合法有效。

    

湘火炬汽车集团股份有限公司

    二OO五年十二月二十六日