一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,湘火炬汽车集团股份有限公司(以下简称“湘火炬”、“公司”或“本公司”)董事会作为征集人,向全体流通股股东征集于2005年12月19日召开的本公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票委托权。

    1、征集人申明

    征集人进对本公司拟召开相关股东会议审议事项《湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。

    征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票委托从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票委托行动以无偿方式进行,本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于征集人的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述,本征集函的旅行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之发生冲突。

    2、重要提示

    中国证监会及深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)、公司基本情况简介

    1、公司名称：

    公司法定中文名称：湘火炬汽车集团股份有限公司

    公司英文名称：Torch Automobile Group Co., Ltd

    公司证券简称：湘火炬A

    公司证券代码：000549

    2、公司法定代表人：杨克勤

    3、公司董事会秘书：张英姿

    联系地址：湖南省株洲市红旗北路3号

    电 话：0733-8450105,8450140

    传 真：0733-8450108

    电子信箱：torchstock＠tom.com

    4、注册地址：湖南省株洲市河西黄河南路1号

    办公地址：湖南省株洲市红旗北路3号

    邮政编码：412001

    公司国际互联网网址：http：//www.cntorch.com

    (二)、征集事项

    公司股权分置改革相关股东会议拟审议的湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革方案的投票委托。

    (三)、本投票委托征集函签署日期：2005年11月8日

    三、本次相关股东会议基本情况

    关于本次相关股东会议召开的详细情况,请详见于本公司同日公告的《湘火炬汽车集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案,该征集方案具体内容如下：

    1、征集对象：截至2005年11月30日下午15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2005年12月1日至2005年12月18日(每日9：00-16：30)。

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    a、现行有效的法人营业执照复印件

    b、法定代表人身份证复印件

    c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)

    d、法人股东账户卡复印件

    e、2005年11月30日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。(注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

    个人股东须提供下述文件：

    a、股东本人身份证复印件

    b、股东帐户卡复印件

    c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署,则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)

    d、2005年11月30日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请股东本人在所有文件上签字)

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司董事会办公室,确认授权委托。在本次相关股东会议登记时间截止之前,法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会办公室。其中,信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

    收件人：湘火炬汽车集团股份有限公司董事会办公室

    地址：湖南省株洲市红旗北路3号 (412001)

    联系人：张英姿 金卓钧

    联系电话：0733-8450105,8450140

    传真：0733-8450108

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(湖南启元律师事务所指派袁爱平、陈金山律师)提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2005年12月18日16：30)之前送达指定地址；

    2、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；

    3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    五、其他

    1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    2、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    3、由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票全部被他人侵犯。

    

征集人：湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

    2005年11月8日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    湘火炬汽车集团股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书

    委托人声明：本人是在对湘火炬汽车集团股份有限公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托湘火炬汽车集团股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2005年【 】月【 】日在湖南省株洲市红旗北路3号湘火炬公司二楼会议室召开的湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    审议事项                                         赞成   反对   弃权
    《湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    委托人持有股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股, 委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    签署日期：2005 年 月 日