本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    湘火炬汽车集团股份有限公司控股子公司陕西重型汽车有限公司（以下简称："陕重汽"）、陕西汽车集团有限责任公司与（以下简称："陕汽集团"）、康明斯有限公司、康明斯（中国）投资有限公司于2005年9月16日在西安签署《陕西汽车集团有限责任公司与陕西重型汽车有限公司与康明斯有限公司与康明斯（中国）投资有限公司为建立西安康明斯发动机有限公司的合资经营合同》。合资各方共同投资组建西安康明斯发动机有限公司（以下简称："合资公司"）。

    陕重汽公司董事会已于2005年9月13日召开会议，审议通过本次投资事项。

    二、合资各方的基本情况介绍

    陕西重型汽车有限公司，为本公司与陕西汽车集团有限责任公司共同投资组建的控股子公司，于2002年9月正式注册成立。公司注册地点为：西安市高新技术产业开发区灞桥科技产业园；法定代表人：聂新勇；注册资本：49000万元人民币，其中，本公司出资25000万元，占注册资本的51%。主营业务为：汽车、汽车零部件及发动机的销售。

    陕西汽车集团有限责任公司成立于1968年，为全民所有制企业，注册地点为陕西省西安市幸福北路39号。法定代表人为张玉浦。注册资本为31518万元人民币，主营业务为：经营本企业生产的汽车、零部件、发动机及出口业务，本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件、技术及出口业务。

    康明斯有限公司是全球领先的动力设备制造商，设计、制造和分销包括燃油系统、控制系统、进气处理、滤清系统、尾气处理系统和电力系统在内的发动机及其相关技术，并提供相应的售后服务。该公司总部设于美国印第安纳州哥伦布市，通过其在全球160多个国家和地区的550家分销机构和5000多个代理商网点向客户提供服务。该公司2004年销售额达84亿美元，是美国财富500强企业，也是《财富》杂志评选的2005年度美国最受敬仰的公司之一。

    康明斯（中国）投资有限公司是外商独资经营企业，注册地点为北京市建国门外大街1号国贸大厦917室，法定代表人为JOHN D WATKINS，注册资本为6058万美元，经营范围为：在中国的柴油发动机、发电机领域进行投资；为公司所投资的企业提供服务等。

    三、合资公司的基本情况

    拟成立的合资公司注册资本为2400万美元，其中，陕汽集团以现金出资600万美元，占注册资本的25％；陕重汽以现金出资600万美元，占注册资本的25％；康明斯有限公司以技术、设备及现金出资900万美元，占注册资本的37.5％（其中，ISM发动机技术使用权，经各方同意，折合500万美元；固定资产，经各方同意，折合396万美元；并以现金出资4万美元）；康明斯（中国）投资有限公司以现金出资300万美元，占注册资本的12.5％。

    合资公司的经营范围为生产和销售康明斯ISM系列柴油发动机及其零部件。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、 在颁发公司营业执照后的三个月以内，各方总计向公司出资1344万美元，相当于公司总注册资本的56% ；其中，陕重汽和陕汽集团各自以现金出资336万美元，康明斯有限公司应以ISM发动机技术使用权和现金出资，合并的出资价值为504万美元，以及康明斯（中国）投资有限公司应以现金168万美元出资。

    2、 各方应在公司营业执照颁发一年内向公司缴付其余注册资本。

    3、合资公司的目标是到2008年生产能力达到年产20000台ISM发动机，最终具备年产50000台ISM发动机的能力。

    五、对外投资的目的和对本公司影响

    1、 近年来，陕重汽凭借在重型商用车领域的技术优势，产销量大增。但随着产量的快速增长，企业发展中所面临的矛盾也愈加突出。为了增强企业核心竞争力，陕重汽在关键总成汽车零部件制造领域寻求突破，投资生产先进、高效、环保的发动机，以满足国家法规的不断加严和用户对产品性能不断提高的要求。

    而康明斯ISM系列电控柴油发动机在排放、燃油经济性、可靠性等方面均处于世界领先地位，功率覆盖范围305-450马力，排放达到欧Ⅱ、欧Ⅲ、欧Ⅳ及以上标准，是重型商用车的首选动力。同时，该产品不仅可满足市场对大马力、低燃油消耗率、高可靠性、低废气排放等的需求，而且符合国家有关技术引进政策，属于国家鼓励引进的高新技术产品。另一方面，合资公司可持续拥有康明斯ISM系列产品的最新技术，可满足我国对排放标准不断加严的要求。

    2、 陕重汽作为国内重要的商用汽车制造商，在重型商用车市场具有一定影响；康明斯作为全球领先的动力设备制造商，具有相当高的知名度和认知度。合资公司一方面将以高效和较好利润率的运营来提供满足市场需求的产品，从而在重型柴油机市场占据有利地位。另一方面，在国内市场，合资公司将利用合资双方现有的分销渠道，为客户提供最佳服务。在国际市场，合资公司将利用康明斯成熟的国际分销和服务网络，以低成本和高质量赢得市场。