本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、股权转让的有关事项

    2005年8月11日，中国华融资产管理公司（以下简称：华融公司）及本公司股东新疆德隆（集团）有限责任公司（以下简称：新疆德隆）、广州市创宝投资有限公司（以下简称：广州创宝）、陕西众科源新技术发展有限公司（以下简称：陕西众科源）与潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称：潍柴投资）在北京签署了《股权转让合同》；同时，华融公司、本公司及潍柴投资签署了《债权转让合同》。

    二、有关合同的主要内容

    （一）《股权转让合同》的主要内容

    1、转让标的

    华融公司及新疆德隆、广州创宝、陕西众科源同意转让给潍柴投资的合同股份包括华融公司受托管理的以上三家公司所持有的本公司社会法人股263,279,520股股份，占本公司总股本的28.12％。

    2、转让价格和总金额

    交易各方同意合同股份转让的总价款为人民币62229万元。

    3、付款方式及期限

    本合同签订前，就本次股份转让，潍柴投资已向华融公司支付股份转让保证金人民币20,000万元；潍柴投资为入选收购方后，其所交付的20,000万元人民币保证金自动转为股份转让款；签订本合同的同时，潍柴投资应再向华融公司支付合同股份转让款与潍柴投资已交保证金的差额部分人民币 42229 万元。如潍柴投资未交付上述股权转让款，华融公司及新疆德隆、广州创宝、陕西众科源有权拒绝和潍柴投资签订《股份转让合同》。

    4、交割日

    在获得中国证券监督管理委员会批准文件后 5 个工作日内，合同各方共同到中国证券登记结算有限责任公司办理合同股份过户到潍柴投资名下的手续。交割日为股份登记过户日。

    5、本合同在以下条件下生效：

    ①经交易各方的法定代表人或授权代表人签字盖章；

    ②质权人解除相应出质合同股份的质押，有关法院解除对相应合同股份的查封、冻结；

    ③证监会已受理并同意潍柴投资提供的收购报告书。

    （二）《债权转让合同》的主要内容

    1、合同标的

    本合同标的为本公司委托华融公司处置的对新疆德隆及其关联企业的债权，帐面金额40,109.2万元。

    2、价款及支付

    交易双方确认，本合同项下的债权转让价格为 40109万元人民币。本合同签订的同时，潍柴投资将全部债权转让款共计人民币 40109万元支付给华融公司。

    3、合同的生效条件为经交易各方的法定代表人或授权代表人签字盖章后生效。

    4、合同的解除

    除潍柴投资与华融公司、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源签订的《股份转让合同》被解除后本合同予以解除外，合同各方不得以其他任何理由解除本合同。本合同的解除仅限于潍柴投资依据其与华融公司、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源所签《股份转让合同》取得本公司股份之前，在潍柴投资取得本公司股份后，合同各方不得再以任何方式和理由解除本合同。

    三、潍柴投资的情况介绍

    潍柴动力（潍坊）投资有限公司成立于2005年8月2日，注册资本为壹拾陆亿叁仟捌佰万元；公司住所为潍坊市奎文区民生东街26号；法人代表为：徐新玉；企业类型为：有限责任公司；经营范围为：以自有资产进行项目投资和管理，企业经济担保，投资咨询等。该公司第一大股东为潍柴动力股份有限公司（该公司是香港联交所上市公司，股票代码是2338），持有其45％的股权。

    本次股权转让事项尚须获得有关部门的批准，本公司将根据此次股权转让的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

    

湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

    二OO五年八月十一日