本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司与中国华融资产管理公司（以下简称：华融公司）于2005年5月23日签署《债权委托处置协议》，拟将对新疆德隆（集团）有限责任公司（以下简称：新疆德隆）及其实际控制关联企业的债权全权委托给华融公司处置。

    由于新疆德隆及其关联企业将其持有的本公司股权委托给华融公司管理，因此，本次交易构成关联交易。

    经公司独立董事审议通过后，本公司董事会于2005年5月24日召开会议，审议通过《关于委托中国华融资产管理公司处置本公司对新疆德隆（集团）有限责任公司及其实际控制关联企业的债权的预案》，审议表决时，在华融公司任职的本公司董事杨克勤、邵群慧、常运东回避了表决。其余非关联董事均同意该预案。

    由于此次交易超出了股东大会对董事会的授权，因此需提交公司股东大会审议。审议表决时，华融公司作为关联方股东应回避表决。

    二、关联方介绍

    中国华融资产管理公司经国务院批准，于1999年10月19日在北京成立，公司性质为具有独立法人资格的国有独资金融企业，公司注册资本100亿元人民币，公司的主要任务是收购、管理和处置银行剥离的不良资产，最大限度保全资产，提高银行业不良资产回收价值。

    三、交易标的

    此次拟委托给华融公司的债权包括

    1、新疆德隆及其实际控制关联企业对本公司的欠款30109.2万元。

    2、新疆德隆关联企业德恒证券有限责任公司武汉营业部挪用的本公司10000万元国债资金。

    四、协议的主要内容

    1、托管事项及处置权

    本公司全权委托华融公司对托管债权进行处置，华融公司据此对托管债权具有独立、完全的处置权。

    2、托管债权帐面金额

    托管债权帐面总金额为人民币40109.2万元。

    3、托管期限

    托管期限为协议生效之日起至华融公司对托管债权处置完毕或华融公司结束对新疆德隆及其实际控制关联企业所持有本公司股权托管之日止。

    4、托管费及交付

    托管费为处置托管债权所得债权转让价款总额的5％，华融公司可从对托管债权进行处置所得债权转让价款中直接扣收。

    5、处置托管债权所得价款的分配

    托管债权转让款扣除华融公司向本公司提供的过桥贷款的本金、利息及托管费后，汇付给本公司。

    6、双方权利及义务

    ⑴ 本公司对所托管债权的处置具有监督权，有权随时了解华融公司对托管债权的处置情况，如发现华融公司违反协议规定损害本公司利益，有权终止协议。

    ⑵ 华融公司对所托管债权行使全权处置的权利。实施托管应本着维护本公司利益的基本原则，所托管债权的处置底价为32000万元。

    7、协议生效

    经本公司股东大会审议通过后生效。

    五、本次交易的目的和影响

    本次托管是鉴于华融公司目前全面托管新疆德隆资产及具有资产处置的专业优势，拟将本公司对新疆德隆及其实际控制关联企业的债权全权委托给华融公司处置。华融公司托管后，将对债权提出全面的处置方案，将有利于本公司对新疆德隆及其实际控制企业的债权尽可能得到有效偿付，减少公司损失。

    六、独立董事意见

    公司两位独立董事发表了同意该预案的独立意见，认为：此次委托将由华融公司行使该帐面总金额为人民币401,092,000元债权的管理和处置权利。鉴于华融全面托管新疆德隆资产及具有资产处置的专业优势，全权委托将有利于我公司对新疆德隆及其实际控制企业的债权尽可能得到有效偿付，减少公司损失。

    附件：1、董事会决议；

    2、本公司与中国华融资产管理公司于2005年5月23日签署的《债权委托处置协议》