本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 交易概述

    湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称本公司）于2005年5月19日与上海电气（集团）总公司（以下简称：上海电气）分别签署綦江齿轮传动有限公司（以下简称：綦江齿轮）及綦江綦齿锻造有限公司（以下简称：綦齿锻造）的《股权转让协议》，同意分别以20541万元人民币和691万元人民币的价格将本公司持有的綦江齿轮51％的股权和股东权益及綦齿锻造24.48％的股权和股东权益转让给上海电气。本次交易不构成关联交易，此次股权转让完成后，本公司不再持有以上两家公司的股权。上述事项本公司已于2005年3月16日在《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上刊登提示性公告。

    本公司董事会于2005年5月20日召开会议，审议并通过关于本次股权转让的预案。

    此次交易金额共计21232万元人民币，超过本公司股东大会对董事会授权范围，需要经公司二OO四年年度股东大会审议通过后实施。

    二、 交易对方情况介绍

    上海电气（集团）总公司是中国最大的装备业大集团之一。公司注册地为：上海市四川中路110号；企业类型：国有企业；法人代表：王成明；注册资本为47.3068亿元。2004年该公司总资产800多亿元，净资产240多亿元，销售收入500多亿元，系全球装备制造业战略联盟的重要成员。

    三、 交易标的基本情况

    （一）綦江齿轮情况

    1、 基本情况

    綦江齿轮传动有限公司成立于2002年12月，主营业务为制造销售汽车配件、进出口业务等。公司注册地为重庆市綦江县古南镇桥河；法人代表为聂新勇；注册资本为15000万元人民币，其中，本公司以现金7650万元出资，占注册资本的51％；綦江齿轮厂以经营性资产出资7350万元，占注册资本的49％。

    2、 财务指标

    根据中审会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见《审计报告》，截止至2004年12月31日，綦江齿轮的资产总额为53865.17万元，负债总额为25788.32万元，净资产为27225.8万元。2004年，实现主营业务收入40438.27万元，主营业务利润为13926.54万元，净利润为4771.3万元。另外，截止至2005年4月30日，本公司为该公司融资担保1000万元人民币。该公司不存在占用本公司资金的情况。

    （二）綦齿锻造情况

    1、 基本情况

    綦江綦齿锻造有限公司于2003年11月，主营业务为生产、销售机械产品等。公司注册地为重庆市綦江县桥河；法人代表为来匡建；注册资本为2100万元，其中，本公司以现金出资514.08万元，占注册资本的24.48％，綦江齿轮厂以经营性资产出资493.92万元，占注册资本的23.52％，綦江齿轮传动有限公司以设备、在建工程及现金出资1092万元，占注册资本的52％。

    2、 财务指标

    根据中审会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见《审计报告》，截止至2004年12月31日，綦齿锻造的资产总额为3395.12万元，负债总额为1622.1万元，净资产为1773.02万元。2004年，实现主营业务收入7557.05万元，主营业务利润为739.2万元，净利润为-22.74万元。该公司不存在占用本公司资金的情况。

    四、 交易合同的主要内容及定价情况

    （一）交易金额

    1、 綦江齿轮的转让价格为20541万元人民币；

    2、 綦齿锻造的转让价格为691万元人民币；

    3、 以上交易总额为21232万元人民币。

    （二）本次股权转让的定价方式

    1、 綦江齿轮的转让价格以经双方共同认可的中审会计师事务所有限公司审计后的綦江齿轮2004年末帐面净资产27225.8万元为依据，加以一定的溢价确定。

    2、 綦齿锻造的转让价格以经双方共同认可的中审会计师事务所有限公司审计后的綦齿锻造2004年末帐面净资产1773.02万元为依据，加以一定的溢价确定。

    （三）支付方式：以现金支付。在完成股权过户后2个工作日内，将资金共管帐户内的股权转让款汇付给本公司。

    （四）交易双方约定，在完成綦江齿轮股权过户的同时解除本公司为綦江齿轮担保的担保责任。

    （五）协议生效条件为经交易各方有权批准机关批准。

    五、 本次股权转让的目的和对公司的影响

    （一）由于德隆事件的影响，公司面临信用危机，出现资金紧张的状况，从而公司一直在积极进行资产结构调整，以收回部分资金，集中力量发展核心企业。

    （二）由于綦江齿轮是本公司控股子公司，而綦齿锻造又是綦江齿轮的控股子公司，本公司全额合并以上两家公司的会计报表。股权转让完成后，该两家公司将不在本公司合并报表范围内，会对公司财务报表有所影响。

    （三）投资收益情况

    1、此次转让的綦江齿轮51％的股权是本公司于2002年12月以7650万元人民币进行投资，截止至2004年12月31日，帐面权益为14592.76 万元，转让价款为20541 万元，此次股权转让的投资收益约为5948.24 万元。

    2、此次转让的綦齿锻造24.48％的股权是本公司于2003年11月以514.08万元人民币进行投资，截止至2004年12月31日，帐面权益为494.09万元，转让价款为691 万元，此次股权转让的投资收益约为 196.91万元。

    （四）交易双方已于2005年3月21日开立银行共管帐户，上海电气已将人民币22000万元汇入该帐户。

    （五）本次股权转让完成后，公司获得的资金将用于公司正在进行的重点项目的后续投资、补充流动资金和归还银行贷款。

    六、 备查文件：

    1、 董事会决议；

    2、 本公司与上海电气（集团）总公司签署的綦江齿轮传动有限公司《股权转让协议》；

    3、 本公司与上海电气（集团）总公司签署的綦江綦齿锻造有限公司《股权转让协议》；

    4、 中审会计师事务所有限公司出具的綦江齿轮传动有限公司《审计报告》；

    5、 中审会计师事务所有限公司出具的綦江綦齿锻造有限公司《审计报告》。

    

湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

    二OO五年五月二十日