本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年8月26日，本公司第一大股东新疆德隆（集团）有限责任公司及德隆国际战略投资有限公司、新疆屯河（集团）有限责任公司与中国华融资产管理公司（以下简称：华融公司）签订《资产托管协议》。根据该《资产托管协议》的有关条款，华融公司提出对本公司董事会成员进行调整。

    本公司董事会于2004年9月29日以通讯方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

    （一）董事李大开先生及周志军先生、叶磊先生因工作原因已分别于2004年5月23日、9月28日申请辞去董事职务。经董事会审议，同意以上申请，并对他们在任职期间对公司做出的贡献表示感谢。

    （二）根据中国华融资产管理公司的提名，拟增补张明久先生、邵群慧女士、常运东先生为公司董事。其任期自股东大会审议通过后起至本届董事会任期届满，并提交临时股东大会审议。

    公司独立董事详细了解了拟增补董事的情况，认为增补董事的程序符合《公司章程》的有关规定，候选董事符合董事任职资格。

    （三）经公司总裁提名，增聘常运东先生为公司副总裁。

    公司独立董事详细了解了拟增聘副总裁的情况，认为增聘的副总裁有一定的专业背景，符合公司副总裁的任职条件。

    （四）同意召开湘火炬汽车集团股份有限公司2004年第三次临时股东大会。

    1、会议召开时间：2004年11月1日上午9点30分

    2、会议地点：公司办公楼二楼会议室

    3、主要议题为：审议《关于增补公司董事会成员的议案》

    4、出席人员

    ① 截止2004年10月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议者可委托代理人出席。

    ② 公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记方式

    ① 国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

    ② 社会公众股股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记，异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    6、会议登记地址：湖南省株洲市红旗北路3号五楼办公室

    7、登记时间：2004年10月29日8:00-17:30

    联系电话：0733-8450105 8450019

    传真：0733-8450019

    邮编：412001

    联系人：张英姿 金卓钧

    8、会议为期半天，与会股东食宿自理

    附：候选董事简历

    张明久，男，1953年出生，中共党员，中专学历，高级经济师。曾任中国工商银行怀化地区分行副行长，湖南省分行信贷处副处长、处长，湖南省分行行长助理，中国工商银行湖南省分行副行长。现任中国华融资产管理公司长沙办事处总经理。

    邵群慧，女，1950年出生，中共党员，大专学历，高级经济师，曾任中国人民银行陕西省分行工交信贷处副处长，曾任中国工商银行陕西省分行技改贷款处、计划处、资金经营处长、中国工商银行陕西省分行总稽核。现任中国华融资产管理公司西安办事处副总经理。

    常运东，男，1972年出生，中共党员，经济学、工学双学士，曾任中国工商银行海南省分行信贷管理部经理。现任中国华融资产管理公司第一重组办公室高级副经理。