本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2004年8月30日接第一大股东新疆德隆（集团）有限责任公司（以下简称：新疆德隆）的通知，该公司及德隆国际战略投资有限公司（以下简称：德隆国际）、新疆屯河（集团）有限责任公司（以下简称：屯河集团）于2004年8月26日在北京与中国华融资产管理公司（以下简称：中国华融）签订《资产托管协议》。该协议的部分内容如下：

    （一）委托事项

    新疆德隆、德隆国际、屯河集团将其拥有的全部资产不可撤回地全权托管给中国华融，由中国华融全权行使新疆德隆、德隆国际、屯河集团全部资产的管理和处置权利。

    （二）托管资产

    截止2004年8月31日，新疆德隆、德隆国际、屯河集团合法拥有所有权的全部资产，范围以协议各方当事人确认的托管资产清单为准，包括但不限于货币资金、有价证券、债权资产、无形资产、实物资产、股权资产等各项资产。

    （三）新疆德隆、德隆国际、屯河集团的部分权利

    1、新疆德隆、德隆国际、屯河集团仍享有委托中国华融管理和处置资产的所有权和相应的收益权。

    2、中国华融在处置托管资产时，新疆德隆、德隆国际、屯河集团可以推荐合格投资者参与竞价并享有其他投资者的同等权利。

    （四）中国华融的部分权利

    1、受托拥有对托管资产以中国华融名义进行管理和处置的全部权利，有权以诉讼、转让、租赁、重组、破产等法律法规许可的任何方式，独立管理和处置托管资产。

    2、享有托管资产中股权资产对应的股东权利，包括但不限于选举和更换董事及监事、参加股东大会、表决权等权利。

    3、有权决定新疆德隆、德隆国际、屯河集团的重要经营活动。包括但不限于重大投资、重大经营决策、重大合同、大额货币资金支付、贷款和资金拆借、对外担保、对外转让资产和股权等依照相应公司章程须由董事会或者股东（大）会决定的重大事项。

    4、有权对新疆德隆、德隆国际、屯河集团对控股子公司派出的股东代表和董、监事的经营行为进行监督。新疆德隆、德隆国际、屯河集团派出的股东代表或者董、监事在对本条3项所列经营活动进行表决前，必须征得中国华融的书面同意。

    （五）费用

    中国华融按照托管资产处置回收现金额和抵债金额或债务减免金额的1％收取报酬，在托管资产处置回收现金中按月提取。

    （六）协议的生效和终止

    1、本协议自各方当事人签字盖章之日起生效，至托管资产处置完毕、托管事务完成时终止。

    2、出现下列情况之一时，本协议终止：

    （1）本协议项下的资产已处置完毕；

    （2）本协议各方当事人协商一致同意终止本协议；

    （3）有关国家监管部门依职权或法律规定决定终止本协议；

    （4）新疆德隆、德隆国际、屯河集团依法进入破产程序。

    依（3）（4）项终止本协议后的资产交接等善后事宜，各方当事人届时另行约定。

    

湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

    二OO四年八月三十日