本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    湘火炬汽车集团股份有限公司于2004年7月23日与Midwest Air Technologies Inc.公司（以下简称：Midwest公司）分别签署《股权转让合同》，同意其受让本公司所持有的控股子公司杭州鸿源体育用品有限公司、大连鸿源机械制造有限公司、杭州鸿源机械制造有限公司、昆山鸿源机械制造有限公司、青岛鸿本机械有限公司、唐山鸿本机械制造有限公司、天津鸿本机械制造有限公司、天津鸿宁机械制造有限公司等八家公司75％的股权及股权收益，转让总价初步定为18972万元人民币。此次股权转让完成后，本公司不再持有以上公司的股权。

    本公司董事会于2004年7 月27日召开会议，审议并通过本次股权转让事项。此次交易在本公司股东大会对董事会授权范围内，并且与交易对方不构成关联交易。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一） 交易对方情况介绍

    Midwest公司成立于1984年12月，公司注册地点为550 Barclay Boulevard Lincolnshire, IL USA，法人代表为王纬先生。该公司主营业务为各种家用装饰材料如丝网、栏杆等产品在美国的进口、销售。截止至2003年12月31日，该公司经普华永道会计师事务所审计后的资产总额为60257.39万元，负债总额为43673.35万元，净资产为16584.04万元，2003年，该公司的主营业务收入为120296.19万元，利润总额为8431.25万元，净利润为5000.53万元。

    三、交易标的基本情况

    1、杭州鸿源体育用品有限公司，主营业务为生产销售健身器材、五金工具等；注册地点为杭州市拱宸桥西大石桥；注册资本为80万美元，其中本公司持有其75％的股权，香港鸿源贸易公司持有其25％的股权。该公司成立于1993年，本公司于1999年10月受让其75％的股权。经湖南开元有限责任会计师事务所审计，截止至2003年12月31日，该公司资产总额为4088.88万元；负债总额为2697.97万元；净资产为1390.92万元。2003年，实现主营业务收入4038.23万元；主营业务利润408.7万元；净利润183.97万元。截止至2004年3月31日，该公司的资产总额为2655.49万元；负债总额为1258.52万元；净资产为1396.97万元。2004年1－3月，该公司实现主营业务收入943.03万元；主营业务利润为97.91万元；净利润为6.05万元。

    2、大连鸿源机械制造有限公司，主营业务为生产五金工具和汽车零配件等；注册地点为普兰店杨树房经济开发小区；注册资本为764.58万美元，其中本公司持有其75％的股权，香港鸿源贸易公司持有其25％的股权。该公司成立于1998年，本公司于1999年10月受让其75％的股权。经湖南开元有限责任会计师事务所审计，截止至2003年12月31日，该公司资产总额为9541.77万元；负债总额为3881.33万元；净资产为5660.43万元。2003年，实现主营业务收入5385.59万元；主营业务利润-66.61万元；净利润-881.15万元。截止至2004年3月31日，该公司的资产总额为9019.79万元；负债总额为3788.54万元；净资产为5231.25万元。2004年1－3月，该公司实现主营业务收入2152.93万元；主营业务利润-318.58万元；净利润-429.19万元。

    3、杭州鸿源机械制造有限公司，主营业务为生产五金工具、机械设备、轻工等；注册地点为余杭市良渚镇经济基础开发区；注册资本为50万美元，其中本公司持有其75％的股权，香港鸿源贸易公司持有其25％的股权。该公司成立于1995年，本公司于1999年10月受让其75％的股权。经湖南开元有限责任会计师事务所审计，截止至2003年12月31日，该公司资产总额为10731.89万元；负债总额为9666.12万元；净资产为1065.77万元。2003年，实现主营业务收入11635.31万元；主营业务利润982.46万元；净利润334.82万元。截止至2004年3月31日，该公司的资产总额为10943.66万元；负债总额为9973.9万元；净资产为969.76万元。2004年1－3月，该公司实现主营业务收入3318.13万元；主营业务利润51.47万元；净利润-102.68万元。

    4、昆山鸿源机械制造有限公司，主营业务为生产五金工具、轻工机械设备等；注册地点为昆山市正仪镇；注册资本为85万美元，其中本公司持有其75％的股权，香港鸿源贸易公司持有其25％的股权。该公司成立于1998年，本公司于1999年10月受让其75％的股权。经湖南开元有限责任会计师事务所审计，截止至2003年12月31日，该公司资产总额为6256.85万元；负债总额为5392.44万元；净资产为864.41万元。2003年，实现主营业务收入10715.16万元；主营业务利润432.49万元；净利润-229.81万元。截止至2004年3月31日，该公司的资产总额为7256.04万元；负债总额为6379.65万元；净资产为876.39万元。2004年1－3月，该公司实现主营业务收入1664.87万元；主营业务利润119.15万元；净利润11.98万元。

    5、青岛鸿本机械有限公司，主营业务为生产机械工具、小金属配件等；注册地点为青岛市市南区东海路70号海悦中心一号楼904室；注册资本为10万美元，其中本公司持有其75％的股权，香港鸿本实业有限公司持有其25％的股权。该公司成立于1998年，本公司于1999年10月受让其75％的股权。经湖南开元有限责任会计师事务所审计，截止至2003年12月31日，该公司资产总额为1823.81万元；负债总额为304.58万元；净资产为1519.22万元。2003年，实现主营业务收入2793.92万元；主营业务利润421.42万元；净利润245.32万元。截止至2004年3月31日，该公司的资产总额为1793.62万元；负债总额为242.45万元；净资产为1551.17万元。2004年1－3月，该公司实现主营业务收入583.72万元；主营业务利润67.09万元；净利润31.94万元。

    6、唐山鸿本机械制造有限公司，主营业务为生产铁制栏杆、五金工具等；注册地点为河北省丰南市小集镇小集村村西；注册资本为10万美元，其中本公司持有其75％的股权，香港鸿源贸易公司持有其25％的股权。该公司成立于1998年，本公司于1999年10月受让其75％的股权。经湖南开元有限责任会计师事务所审计，截止至2003年12月31日，该公司资产总额为634.5万元；负债总额为151.45万元；净资产为483.05万元。2003年，实现主营业务收入475.32万元；主营业务利润214.17万元；净利润204.52万元。截止至2004年3月31日，该公司的资产总额为660.97万元；负债总额为143.47万元；净资产为517.5万元。2004年1－3月，该公司实现主营业务收入105.57万元；主营业务利润27.23万元；净利润34.45万元。

    7、天津鸿本机械制造有限公司，主营业务为生产、销售轻工机械、汽车零部件、金属丝绳等；注册地点为天津市东丽区大毕庄工业区；注册资本为542.2万美元，其中本公司持有其75％的股权，香港鸿源贸易公司持有其25％的股权。该公司成立于1998年，本公司于1999年10月受让其75％的股权。经湖南开元有限责任会计师事务所审计，截止至2003年12月31日，该公司资产总额为13300.05万元；负债总额为6268.14万元；净资产为7031.91万元。2003年，实现主营业务收入21051.29万元；主营业务利润1143.07万元；净利润193.39万元。截止至2004年3月31日，该公司的资产总额为15077.78万元；负债总额为8583.89万元；净资产为6493.89万元。2004年1－3月，该公司实现主营业务收入6981.51万元；主营业务利润-272.99万元；净利润-572.02万元。

    8、天津鸿宁机械制造有限公司，主营业务为生产、销售金属丝绳、轻工机械、金属栏杆等；注册地点为天津市宁河县经济开发小区；注册资本为1200万元人民币，其中本公司持有其75％的股权，香港鸿源贸易公司持有其25％的股权。该公司成立于2001年，为本公司与香港鸿源贸易公司以在天津鸿本机械制造有限公司的未分配利润出资设立。经湖南开元有限责任会计师事务所审计，截止至2003年12月31日，该公司资产总额为2453.74万元；负债总额为298.78万元；净资产为2154.96万元。2003年，实现主营业务收入2433.37万元；主营业务利润1048.79万元；净利润1005.22万元。截止至2004年3月31日，该公司的资产总额为2773.7万元；负债总额为443.18万元；净资产为2330.53万元。2004年1－3月，该公司实现主营业务收入620.61万元；主营业务利润192.2万元；净利润175.57万元。

    本次股权转让事项不涉及债权债务转移及债务重组情况。以上股权均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况且没有涉及股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、此次股权转让总价为18972万元人民币，价格明细如下：

                                                          单位：人民币万元
公司名称                   转让价格                   公司名称   转让价格
杭州鸿源体育用品有限公司       1006   大连鸿源机械制造有限公司       5078
杭州鸿源机械制造有限公司       1737   昆山鸿源机械制造有限公司       1031
青岛鸿本机械有限公司           1139   唐山鸿本机械制造有限公司        406
天津鸿本机械制造有限公司       6719   天津鸿宁机械制造有限公司       1856

    2、本次股权转让的定价方式为：① 以本公司对以上各公司的投资加上未分配利润的总和作为转让价格。② 由MIDWEST公司聘请境内中介机构对以上公司的财务报表进行审计评估，在遵守以上条款的基础上具体确认转让价格。

    3、MIDWEST公司将在各《股权转让合同》签署后90日内一次性付清所有股权转让款。

    4、本次股权转让需经转让双方董事会批准，并经相关政府审批机构批准后生效。

    五、本次股权转让的目的和对公司的影响

    1、本次股权转让有利于优化公司资源配置，调整产业结构，缩短产业战线，突出企业主业，有利于公司长远发展。

    2、目前转让以上公司股权是公司 “瘦身”计划的一部分，有利于缓解公司目前面临的财务困难。

    3、由于以上公司是本公司持股75％的控股子公司，本公司全额合并以上公司的会计报表。股权转让完成后，将会对本公司的财务报表有所影响。

    4、以上子公司股权购入时的成本价格为6408万元人民币；本公司对以上公司追加的投资额为5665.85万元；累计已摊销的股权投资差额为420.68万元；本公司历年来从该八家子公司获得的投资收益为7186.81万元已合并入公司的会计报表。本次股权转让，本公司所获得的投资收益为132.02万元人民币。

    5、本次股权转让完成后，公司获得的资金将用于公司正在进行的重点项目的后续投资、补充流动资金和归还银行贷款。

    六、备查文件：

    1、董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、本公司与Midwest公司签订的《股权转让合同》；

    

湘火炬汽车集团股份有限公司

    董事会

    二OO四年七月二十七日