本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏负连带责任。

    湘火炬汽车集团股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年7月26日在公司办公楼二楼会议室召开。12名股东及股东代理人出席了会议，代表股份7496.8951万股，占总股本93628.656万股的8%。会议由公司副董事长刘海南主持，公司董事、监事及其他高级管理人员出席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经湖南启元律师事务所见证，并经株洲市公证处公证，大会审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于转让中国航天火炬汽车有限责任公司股权的议案》。

    同意将本公司所持控股子公司中国航天火炬汽车有限责任公司50%的股权以39558.25万元人民币的交易总价分别转让给中国航天科工集团公司、沈阳航天新光集团有限公司。股权转让完成后，本公司将不再持有航天火炬的股权（本次股权转让的具体内容见2004年6月24日的《中国证券报》、《证券时报》）。

    （同意74937951股，占出席会议并有股东表决权的99.959%；反对31000股，占出席并股东表决权的0.041%）

    本议案经股东大会审议通过后，授权董事会具体实施。

    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    1、删去第四十二条第六款“股东大会审议独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见。”

    2、删去第七十四条第六款“独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见。”

    3、原第七十七条为：董事、股东担任的监事候选人由股东提名，候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，职工代表担任的监事由公司职代会提名并表决产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    改为：董事由股东提名或由上届董事会提名、股东担任的监事候选人由股东或上届监事会提名，候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，职工代表担任的监事由公司职代会提名并表决产生。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    4、原第九十四条第二款为：“董事候选人由上届董事会提名”。

    改为：“董事候选人由股东提名或由上届董事会提名”。

    5、原第一百二十六条为：董事会负责处理对外担保事项并可以行使公司净资产的百分之二十以下项目投资决策权，但要向股东大会报告该项目的决策程序、实施情况，并按有关规定规范披露。其它重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    现改为：董事会可以行使公司净资产的百分之十五以下项目投资决策权，按照公司已有的制度和流程，进行严格的审查和决策，并按有关规定规范披露。其它重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    6、原第一百二十六条后增加第一百二十七条。

    内容为：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司对外担保应遵守以下规定：（1）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（2）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。（3）对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，对控股子公司的担保应取得董事会全体成员1/2以上签署同意；（4）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    7、第一百二十七条后增加第一百二十八条。

    内容为：公司对外提供担保，对外担保金额小于公司最近一次经审计的净资产的10%，由董事会审议；对外担保金额大于公司最近一次经审计的净资产的10%，需由董事会审议后提交股东大会审议。公司为控股子公司生产经营所需的银行贷款提供担保如金额小于公司最近一次经审计的净资产的15％，由董事会审议；担保金额大于公司最近一次经审计的净资产的15％，需由董事会审议后提交股东大会审议。

    8、其余各条序号向下顺延。

    （同意74968951股，占出席会议并有股东表决权的100%。）

    本议案经股东大会审议通过后，授权董事会具体实施。

    本次临时股东大会经湖南启元律师事务所陈金山律师见证并出具法律意见书，律师认为：湘火炬汽车集团股份有限公司2004年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、及其它相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席公司本次会议股东及代理人资格合法有效；会议表决程序合法有效。

    备查文件：

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、《关于湘火炬汽车集团股份有限公司2004年第二次临时股东大会的律师见证书》；