本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述及协议生效时间

    湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称：本公司）及中国航天火炬汽车有限责任公司（以下简称“航天火炬”）分别与中国航天科工集团公司（以下简称：航天科工）、沈阳航天新光集团有限公司（以下简称：航天新光）于2004年6月11日签订《中国航天火炬汽车有限责任公司股权转让协议书》，交易各方同意将本公司所持控股子公司中国航天火炬汽车有限责任公司50%的股权分别转让给中国航天科工集团公司、沈阳航天新光集团有限责任公司。其中，航天科工受让34%的股权，转让价格为人民币贰亿陆仟玖佰柒拾壹万元整；航天新光受让16%的股权，转让价格为人民币壹亿贰仟伍佰捌拾柒万贰仟伍佰元整。股权转让完成后，本公司将不再持有航天火炬的股权。

    本公司董事会于2004年6月18日召开会议，就该事项进行了充分的研究论证，审议并通过本预案。独立董事对此次资产出售事项进行了详细询问，同意该项预案。

    本次出售资产事项需经三方内部授权机构批准后生效。

    本次出售资产金额超过本公司股东大会对董事会的授权范围，因此需提交公司二OO四年第二次临时股东大会审议，审议通过后授权董事会具体实施。

    二、交易各方基本情况

    (一)航天科工基本情况

    企业性质：有限责任公司；住所：北京市海淀区阜成路8号；法定代表人：殷兴良；注册资本：人民币柒拾贰亿零叁佰贰拾陆万元；主营业务：国有资产投资、研制、生产航天产品及信息技术产品等。该公司2003年总资产为536亿元人民币，销售收入为248亿元人民币。该公司目前持有航天火炬50%的股权。

    (二)航天新光基本情况

    企业性质：国有独资公司；住所：沈阳市大东区东塔街3号；法定代表人：王秀昌；注册资本：人民币壹亿元；主营业务：普通机械、专用设备、电子及通讯设备等。该公司是航天科工的全资子公司。截止至2003年12月31日，该公司的总资产为178385.71万元，负债为82742.73万元，所有者权益为86106.51万元。2003年，该公司实现销售收入94389.89万元，主营业务利润17704.2万元，利润总额5644.92万元。

    三、交易标的的基本情况

    （一）航天火炬的基本情况

    企业性质：有限责任公司；住所：北京市海淀区阜成路8号；法定代表人：聂新勇；注册资本：人民币柒亿壹仟玖佰肆拾贰万元；主营业务：汽车、发动机、摩托车及零配件的研制、销售等；本公司于2003年9月以35971万元的价格受让其50%的股权。

    （二）主要经营情况

    该公司经营业务主要是进行汽车行业的投资活动及其管理、汽车销售及售后服务等。公司合理配置资源，统筹安排各汽车整车生产企业、发动机生产企业、零部件生产企业的生产、销售及研发机构的经营和发展。

    （三）主要财务指标

    根据2003年年底湖南开元有限责任会计师事务所出具的《中国航天火炬汽车有限责任公司审计报告》，该公司2003年9—12月的主营业务收入为11996.4万元，主营业务利润为1332.3万元，利润总额为5270.37万元，净利润为4782.8万元。截止至2003年12月31日，该公司资产总额为83202万元，负债总额为3011.58万元，净资产为79291.83万元。截止至2004年5月31日，该公司的资产总额为88343.42万元，负债总额为2958.25万元，净资产为84370万元，2004年1—5月，主营业务收入为13984.48万元，利润总额为5343.18万元，净利润为5078.21万元。

    公司本次转让航天火炬的50%股权，产权清晰，没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）交易金额

    1、转让给航天科工的34%的股权，转让价格为人民币贰亿陆仟玖佰柒拾壹万元整；

    2、转让给航天新光的16%的股权，转让价格为人民币壹亿贰仟伍佰捌拾柒万贰仟伍佰元整。

    3、以上交易总额为39558.25万元人民币。

    （二）本次股权转让价款以现金或有价证券等进行支付。

    （三）定价方式

    以湖南开元有限责任会计师事务所审计确认的航天火炬2003年审计报告为基础，并根据2004年1月1日至5月31日航天火炬的财务报表所体现的股东权益变动情况，同时考虑该部分股权收购时的成本价格，在交易双方反复协商基础上达成。

    （四）支付方式

    1、本次交易付款方式为现金或有价证券，其中，有价证券是指本公司于2004年5月29日公告的《湘火炬汽车集团股份有限公司整改方案》中披露的航天火炬从德恒证券武汉营业部购买的壹亿元人民币国债。根据本公司与航天火炬签署的《国债转让协议》，航天火炬将该壹亿元人民币国债的债权转让给本公司，作为代替航天科工向本公司支付的股权转让价款壹亿元。即使未能完成该笔国债的过户手续，航天火炬亦放弃该笔国债的任何权益。若航天火炬就该笔国债向本公司主张任何权利，则本公司有权主张《国债转让协议》无效，或向航天火炬进行追偿。航天火炬应就处置该笔国债的相关事项向本公司提供合理的支持与协助。

    2、在《股权转让协议书》签署后五个工作日内，受让方已通过航天火炬向本公司支付27670.16万元人民币。在股权转让工商变更登记手续完成后五个工作日内，受让方将向本公司支付所有余款1888.09万元人民币。

    五、出售股权的目的和对公司的影响

    （一）本公司收购航天火炬股权的目的本是想以此为平台与雷诺公司进行全面合作，但由于各方面原因，该目标未能实现，从而公司作出战略调整，从此项目中退出。

    （二）有利于公司收回部分资金，解决公司目前面临的财务困难，同时，有利于公司优化资源配置，缩短产业战线及公司整体长远发展。

    （三）由于本公司全额合并航天火炬公司会计报表。该公司股权转让完成后，将会对本公司的财务报表有所影响。此次出售的航天火炬50％的股权购入价格为35971万元，出售价格为39558.25万元,截止至2004年5月31日，公司出售该股权获得的投资收益约为-1721万元。同时，由于本次转让价款中包含有壹亿元人民币的国债，该国债存在着可能无法全部收回的风险。公司初步拟对该笔国债计提20％-50％的坏帐准备，将对公司中期报告业绩产生较大影响。

    （四）股权转让完成后，公司获得的资金将用于公司正在进行的重点项目的后续投资、补充流动资金和归还银行贷款。

    六、涉及收购、出售资产的其他安排

    由于在操作以上所述壹亿元国债的过程中，本公司没有建立好防范措施，形成该笔国债被挪用的事实，公司将承担责任。董事会认为，该笔国债虽然有可能给公司造成损失，但本公司正通过航天火炬以诉讼途径追索，并将采取补救措施，尽力挽回损失。

    七、其他

    由于本次股权转让事项涉及航天火炬在德恒证券武汉营业部购买且已被该营业部挪用的壹亿元人民币国债的有关事项。而德恒证券与本公司的实际控制人都为德隆国际战略投资有限公司。因此，关联股东新疆德隆（集团）有限责任公司在公司股东大会审议本事项时将回避表决。

    八、备查文件目录

    （一）董事会决议；

    （二）由湘火炬汽车集团股份有限公司、中国航天科工集团公司、中国航天火炬汽车有限责任公司签署的《中国航天火炬汽车有限责任公司股权转让协议书》；

    （三）由湘火炬汽车集团股份有限公司、沈阳航天新光集团有限公司、中国航天火炬汽车有限责任公司签署的《中国航天火炬汽车有限责任公司股权转让协议书》；

    （四）湘火炬汽车集团股份有限公司与中国航天火炬汽车有限责任公司签署的《国债转让协议》。

    （五）独立董事意见

    

湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

    二OO四年六月二十三日