本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏负连带责任。

    湘火炬汽车集团股份有限公司董事会于2004年6月18日召开，会议应到董事9人，实到董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议通过如下决议：

    一、审议通过《关于转让中国航天火炬汽车有限责任公司股权的预案》。

    具体内容见《湘火炬汽车集团股份有限公司出售资产公告》。

    二、审议通过《关于召开二OO四年第二次临时股东大会的议案》。

    （一）会议召开的时间为2004年7月26日上午九时三十分

    （二）会议地点：公司办公楼二楼会议室

    （三）主要议题为：

    1、审议《关于转让中国航天火炬汽车有限责任公司股权的议案》

    2、审议《关于修改公司章程的议案》

    《公司章程》的修改已于2004年5月26日召开董事会审议《湘火炬汽车集团股份有限公司整改方案》的有关事项时审议，现再次公告如下：

    ⑴ 删去第四十二条第六款“股东大会审议独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见。”

    ⑵ 删去第七十四条第六款“独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见。”

    ⑶ 原第七十七条为：董事、股东担任的监事候选人由股东提名，候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，职工代表担任的监事由公司职代会提名并表决产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    改为：董事由股东提名或由上届董事会提名、股东担任的监事候选人由股东或上届监事会提名，候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，职工代表担任的监事由公司职代会提名并表决产生。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    ⑷ 原第94条第二款为：“董事候选人由上届董事会提名”。

    改为：“董事候选人由股东提名或由上届董事会提名”。

    ⑸ 原第126条为：董事会负责处理对外担保事项并可以行使公司净资产的百分之二十以下项目投资决策权，但要向股东大会报告该项目的决策程序、实施情况，并按有关规定规范披露。其它重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    现改为：董事会可以行使公司净资产的百分之十五以下项目投资决策权，按照公司已有的制度和流程，进行严格的审查和决策，并按有关规定规范披露。其它重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    ⑹ 原第一百二十六条后增加第一百二十七条。

    内容为：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司对外担保应遵守以下规定：（1）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（2）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。（3）对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，对控股子公司的担保应取得董事会全体成员1/2以上签署同意；（4）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    ⑺ 第一百二十七条后增加第一百二十八条。

    内容为：公司对外提供担保，对外担保金额小于公司最近一次经审计的净资产的10%，由董事会审议；对外担保金额大于公司最近一次经审计的净资产的10%，需由董事会审议后提交股东大会审议。公司为控股子公司生产经营所需的银行贷款提供担保如金额小于公司最近一次经审计的净资产的15％，由董事会审议；担保金额大于公司最近一次经审计的净资产的15％，需由董事会审议后提交股东大会审议。

    ⑻ 其余各条序号向下顺延。

    （四）出席人员

    1、截止2004年7月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议者可委托代理人出席。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记方式

    1、国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

    2、社会公众股股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记，异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    （六）会议登记地址：湖南省株洲市红旗北路3号五楼办公室

    （七）登记时间：2004年7月23日8:00-17:30

    联系电话：0733-8450105 8450019

    传真：0733-8450019

    邮编：412001

    联系人：张英姿 金卓钧

    （八）会议为期半天，与会股东食宿自理

    

湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

    二OO四年六月二十三日

    授权委托书

    兹授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席湘火炬汽车集团股份有限公司于2004年7月26日召开的2004年第二次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人签名：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日

    注：授权委托书复印及剪裁均有效。

     湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事意见

    湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称：“湘火炬”）董事会召开会议，审议了有关湘火炬转让其控股子公司中国航天火炬汽车有限责任公司（以下简称：航天火炬）50%股权的有关事项。本独立董事就该事项发表意见如下：

    本独立董事认真了解了航天火炬及受让方中国航天科工集团公司（以下简称：“航天科工”）、沈阳航天新光集团有限公司及交易的定价等情况。并参照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规，基于独立判断的立场，认为：此次股权转让有利于公司资金收回，解决目前面临的财务困难，有利于公司优化资源配置和整体的长远发展。

    本次股权转让价格以经湖南开元有限责任会计师事务所审计确认的2003年度审计报告为基础，并根据2004年1月1日至2004年5月31日航天火炬的财务报表所体现的股东权益变动情况，在交易双方反复协商基础上达成。根据股权转让协议书，付款方式为现金或有价证券，其中，有价证券是2004年5月29日公告的《湘火炬汽车集团股份有限公司整改方案》中已披露的被德恒证券挪用的壹亿元人民币国债。由于湘火炬在操作此笔国债过程中，没有建立好防范措施，形成该笔国债被挪用的事实。湘火炬公司将承担责任。目前，湘火炬正通过航天火炬以诉讼途径追索，并将采取补救措施，尽力挽回损失。

    本次股权转让事项，需经公司股东大会审议通过后生效。

    

湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事： 顾林生 林大为

    二OO四年六月十八日