本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称：“本公司”）与广赢信(香港)投资有限公司（以下简称：“广赢信香港公司”）、北京汇科盈高新技术有限公司（以下简称：“汇科盈公司”）、湖南盈德气体有限公司（以下简称：“盈德气体公司”）、广州市鼎隆通讯设备有限公司（以下简称：“鼎隆公司”）、上海生生投资有限公司（以下简称：“生生公司”）于2003年8月3日在上海签署《中外合资经营安徽泰科斯克能源化工有限公司合同书》。合资各方共同投资组建安徽泰科斯克能源化工有限公司（以下简称：“合资公司”）。

    本公司董事会于2004年3月18日召开会议，审议并一致通过本投资预案。该合资事项所涉及的投资金额，超过本公司股东大会对董事会的授权范围，需提交公司股东大会审议。

    二、合资各方的基本情况介绍

    广赢信香港公司，注册地址为：香港湾仔港湾道18号中环广场2401-2室；企业类型为：私人有限公司；法定代表人为：吴小伟；公司主营业务为：贸易等。本公司与该公司不存在关联关系。

    汇科盈公司，注册地址为：北京市海淀区三里河路15号中建大厦B座1005室；企业类型为：有限责任公司；法定代表人为：聂新勇；注册资本为：5000万元人民币。公司主营业务为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。本公司持有其80%的股权，本公司全额合并其报表。

    盈德气体公司，注册地址为：湖南省株洲市高新开发区泰山路创业园A2栋四楼A座；企业类型为：中外合资企业；法定代表人为：聂新勇；注册资本为：6680万元人民币。公司主营业务为：生产经营各种气体及设备等。本公司持有其28.14%的股权；本公司控股子公司汇科盈公司持有其20.36%的股权，其余的法人股股东为Baslow Technology, Limited等公司。

    鼎隆公司，注册地址为：广东省广州市天河北路新创举大厦26层A座；企业类型为：有限责任公司；法定代表人为：王贵民；注册资本为：5000万元人民币。公司主营业务为：通讯设备及其配件；本公司控股子公司汇科盈公司持有其10%的股权；火炬进出口公司持有其40%的股权。本公司全额合并其报表。

    生生公司，注册地址为：上海浦东新区福山路450号12楼E座；企业类型为：有限责任公司；法定代表为：叶磊；注册资本为：3000万元人民币；公司主营业务为：对信息业、电子计算机、电子及高新技术、生物医药工程等的投资及管理等。本公司与该公司不存在关联关系。

    三、合资公司的基本情况

    拟成立合资公司注册资本为人民币55500万元。其中，本公司以现金14430万元出资，占注册资本的26%；广赢信香港公司以现金出资13875万元人民币，占注册资本的25%；汇科盈公司以现金出资5550万元人民币，占注册资本的10 %；盈德气体公司以现金出资9990万元人民币，占注册资本的18％；鼎隆公司以现金出资3330万元人民币，占注册资本的6％；生生公司以现金出资8325万元人民币，占注册资本的15%。

    合资公司的经营范围拟定为制造、销售甲醇为主的化工产品以及各种工业气体、煤化工技术开发、咨询服务。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、出资方式、出资时限及金额

    本次合资合作，合资各方均以现金方式出资。合营各方的出资均在三十六个月内分三次投入完毕。其中，在合资公司取得营业执照起3个月内，各合资方投入应出资额的15%；至2004年12月，投入应出资额的65%；至2006年12月，出资额全部投入完毕。各出资方的资金来源为自筹。

    2、该合资合同需经出资各方有权审批部门审议通过，并获有关部门的正式批准后生效。

    五、其他

    本公司使用的资金为自筹资金。本次交易不涉及同业竞争问题。本预案提交公司2003年年度股东大会审议，时间另行通知。

    六、对外投资的目的和对本公司的影响

    1、本次合资合作将通过引进国外先进的管理模式和工艺技术，以煤炭作为基础原料，专业生产甲醇及以甲醇为原料的下游产品。并抓住我国甲醇市场供不应求的市场契机，满足国民经济对甲醇化工产品日益增长的需求。

    2、本次合资合作由于是分三次出资，能有效控制风险，提高资金的使用效率；同时是公司在新的行业的有益尝试，形成企业新的利润增长点。

    3、本次合资合作利用了注册地丰富的煤炭资源为原料，有较好的社会和环境效益，获得了当地政府的有利支持。

    七、备查文件：

    1、公司董事会决议；

    2、《中外合资经营安徽泰科斯克能源化工有限公司合同书》。

    

湘火炬汽车集团股份有限公司

    董事会

    二OO四年三月二十二日