本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述及协议生效时间

    湘火炬投资股份有限公司（以下简称：本公司）及上海生生投资有限公司（以下简称：上海生生）与中国华融资产管理公司（以下简称：华融资产管理公司）、中国东方资产管理公司（以下简称：东方资产管理公司）、陕西黄河工程机械集团有限责任公司（以下简称：陕西黄工）于2003年12月18日签订《中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司和陕西黄河工程机械集团有限责任公司与湘火炬投资股份有限公司和上海生生投资有限公司股权转让协议》，交易各方同意华融资产管理公司、东方资产管理公司、陕西黄工三方将其持有的陕西新黄工机械有限责任公司（以下简称：陕西新黄工）100%的股权转让给本公司及上海生生。本公司与交易各方不存在关联关系。

    本公司董事会于2003年12月29日召开会议，就该事项进行了充分的研究论证，审议并一致通过本议案。独立董事对此次受让股权事项进行了详细询问，认为受让股权之行为有利于公司以低成本进入高成长性的行业，形成新的利润增长点，并且陕西新黄工的资产情况已经具有证券从业资格的中介机构评估和审计，证明资产属实，因此，同意该项议案。

    本次股权受让金额在本公司股东大会对董事会的授权范围内，不需提交股东大会审议。

    二、交易各方基本情况

    (一)华融资产管理公司基本情况：

    企业性质：具有独立法人资格的国有独资金融企业；住所：北京市西城区白云路10号；法定代表人：杨凯生；注册资本：人民币壹佰亿元；主营业务：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组等。

    (二)东方资产管理公司基本情况

    企业性质：具有独立法人资格的国有独资金融企业；住所：北京市阜成门内大街410号；法定代表人：柏士珍；注册资本：人民币壹佰亿元； 主营业务：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组等。

    （三）陕西黄工基本情况

    企业性质：国有独资有限责任公司；住所：陕西省华阴市；法定代表人：何新民；注册资本：人民币壹亿肆仟壹佰壹拾玖万玖仟元；主营业务：机械、机电产品、成套设备的生产、维修、批发零售等。

    （四）上海生生基本情况

    企业性质：有限责任公司；住所：浦东新区福山路450号12楼E座；法人代表：叶磊。注册资本为人民币叁仟万元；主营业务：对信息业、电子计算机、电子及高新技术、生物医药工程等的投资及管理，计算机及外部设备、五金交电、化工产品、汽车安全气囊的研制、开发等。

    三、交易标的的基本情况

    （一） 陕西新黄工的基本情况

    企业性质：有限责任公司；住所：华阴市观北乡；法定代表人：何新民；注册资本：人民币贰亿捌仟叁佰玖拾肆万元；主营业务：机械、机电产品、成套设备的生产、维修、批发、零售等。

    （二）主要经营情况

    陕西新黄工是华融资产管理公司、东方资产管理公司、陕西黄工依据国家债转股政策组建的现代企业。于2001年12月26日成立，是国家大型一档工程机械专业生产企业,是国家重点支持的521户大型企业之一，主要生产经营推土机、挖掘机、装载机、平地机四大类工程机械产品及配件。该公司的股东分别为华融资产管理公司（持有该公司70.38%的股权）；东方资产管理公司（持有该公司17.18%的股权）及陕西黄工（持有该公司11.84%的股权）。

    （三）主要财务指标

    根据上海东华会计师事务所出具的《审计报告》，2002年，该公司主营业务收入为15990.5万元，主营业务利润为2367.94万元，利润总额为-4827.18万元，净利润为-4827.18万元。截止至2003年10月31日，该公司的资产总额为68549.66万元，负债总额为56946.57万元，净资产为11603.08万元。2003年1-10月，实现主营业务收入13856.61万元，利润总额为-3434.87万元，净利润为-3434.87万元。根据上海众华资产评估有限公司出具的《陕西新黄工机械有限责任公司整体资产评估报告摘要》，截止至2003年3月31日，评估后资产总额为62569.06万元，负债总额为55324.64万元，净资产为7244.41万元。

    根据《审计报告》，截止至2003年10月31日，该公司应收帐款和其他应收款帐面余额中帐龄三年以上金额共计90,378,841.70元，占资产总额的13.18%，其可回收性较差。

    本公司此次受让的股权，产权清晰，没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、受让股权的目的和对公司的影响

    通过本次受让股权，可以以较低的成本介入高成长性的工程机械行业，并利用陕西新黄工所具有的技术、市场优势形成公司新的利润增长点，成为公司在该行业的有益尝试。

    五、交易金额及支付方式

    （一）交易金额

    本次受让股权的金额为人民币6500万元。其中，本公司受让价款为人民币1950万元，上海生生受让价款为人民币4550万元。

    （二）支付方式

    本公司与上海生生按股权转让协议分两期支付转让价款。至2005年12月25日前，全部转让价款支付完毕。

    （三）定价方式

    以经有证券从业资格的中介机构评估及审计后的结果为参考，各方协议定价，转让价格为人民币6500万元。

    六、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次受让行为完成后，本公司持有陕西新黄工30%的股权，上海生生持有陕西新黄工70%的股权。本次受让股权的资金来源为自筹。

    七、其他情况

    本次交易中由于属于整体受让，所以不存在其他股东的优先受让等事宜。

    本次受让股权之行为不构成关联交易，本次受让行为完成后，不产生与本公司的同业竞争。

    八、备查文件目录

    （一）董事会决议

    （二）《中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司和陕西黄河工程机械集团有限责任公司与湘火炬投资股份有限公司和上海生生投资有限公司股权转让协议》

    （三）独立董事意见

    （四）上海东华会计师事务所出具的《审计报告》

    （五）上海众华资产评估有限公司出具的《陕西新黄工机械有限责任公司整体资产评估报告摘要》

    

湘火炬投资股份有限公司董事会

    二OO三年十二月三十日