湘火炬投资股份有限公司2003年度第三次临时股东大会于2003年9月25日在公司办公楼二楼会议室召开。六名股东及股东代理人出席了会议，代表股份279703564股，占总股本93628.656万股的29.87%。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经湖南启元律师事务所见证，并经株洲市公证处公证，大会审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司受让中国航天华晨汽车有限责任公司股权的议案》。

    本公司与中国航天华晨汽车有限责任公司（以下简称：航天华晨）、珠海华晨控股有限责任公司（以下简称：珠海华晨）签订《关于中国航天华晨汽车有限责任公司股权及债务重组的多边协议》，交易各方同意珠海华晨将其持有的航天华晨50%的股权转让给本公司。

    一、交易标的的基本情况

    （一）基本情况

    中国航天华晨汽车有限责任公司，注册地址为北京市海淀区阜成路8号；企业性质为有限责任公司；法定代表人为马良杰；注册资本为人民币柒亿壹仟玖佰肆拾贰万元；主营业务为汽车、发动机、摩托车及零配件的研制、销售等；

    该公司经营业务主要是进行汽车行业的投资活动及其管理、汽车销售及售后服务和航天高科技项目的开发，通过合理配置资源，统筹安排各汽车整车生产企业、发动机生产企业、零部件生产企业的生产、销售及研发机构的经营和发展。

    （二）、主要财务指标

    根据中瑞华恒信会计师事务所出具的《中国航天华晨汽车有限责任公司审计报告》，截止至2002年12月31日，该公司主营业务收入为1049.9万元，主营业务利润为33.84万元，利润总额为1363.07万元，净利润为1363.07万元。截止至2003年4月30日，该公司的资产总额为86024.32万元，负债总额为7845.5万元，净资产为78178.82万元，主营业务收入为421.61万元，利润总额为4759.31万元，净利润为4759.31万元。根据中瑞华恒信会计师事务所出具的《中国航天华晨汽车有限责任公司资产评估报告书摘要》，截止至2003年4月30日，评估后资产总额为83458.43万元，负债总额为7806.28万元，净资产为75652.15万元（部分不良资产按变现假设，其不良资产为部分闲置生产线，原值为4927.85万元，评估值为1903.01万元）。

    二、交易金额及支付方式

    （一）交易金额

    1、本次受让股权的金额为人民币35971万元。

    2、珠海华晨将其持有的占航天华晨总股本50%的股份及相关股东权益一次性转让给本公司。

    （二）支付方式

    1、本次股权转让约定为第三方支付，即应由本公司履行的支付义务全部由航天华晨代为履行。

    2、本公司向航天华晨支付股权转让款人民币35971万元。

    3、航天华晨履行支付义务的方式为将其享有的对第三方公司的同等金额的债权一次性全部转让给珠海华晨。

    4、航天华晨代本公司履行支付义务后，即视为珠海华晨已将其持有的航天华晨50%的股权全部转让给本公司，本公司已履行完对珠海华晨的支付义务。

    （三）定价方式

    以经具有从事证券业务资格的中瑞华恒信会计师事务所评估结果为参考，双方协议定价，转让价格为人民币35971万元。

    三、受让股权的目的和对公司的影响

    通过本次股权受让，本公司一方面可以利用航天华晨所掌握的汽车行业的资源，进入汽车发动机领域，并提高该产品的生产能力，扩大市场份额，有利于公司的长远发展。另一方面可与航天科工展开合作，有利于进一步提高公司核心竞争力。本次股权受让将对本公司的战略发展以及经营状况产生重要影响。

    四、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次受让行为完成后，中国航天华晨汽车有限责任公司拟更名为中国航天火炬汽车有限责任公司。本公司按照持股比例行使股东权利，委派人员进入合资公司董事会，并参与公司管理经营。本次受让股权的资金来源为自筹。

    五、其他情况

    公司本次受让的珠海华晨持有的航天华晨的50%股权，产权清晰，没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    本次交易中，航天华晨有优先受让权的另一位股东航天科工已出具书面承诺放弃对股权的优先受让权。

    本次受让股权之行为不构成关联交易，本次受让行为完成后，不产生与本公司的同业竞争。

    （同意279703564股，占出席会议并有股东表决权股份总数的100%）

    本次临时股东大会经湖南启元律师事务所陈金山律师见证并出具法律意见书，律师认为：湘火炬投资股份有限公司2003年度第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、以及其它相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席公司本次会议股东及代理人资格合法有效；会议表决程序合法。

    

湘火炬投资股份有限公司

    董事会

    二OO三年九月二十五日

    备查文件：

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、《关于湘火炬投资股份有限公司2003年度第三次临时股东大会的律师见证书》；

    3、《关于中国航天华晨汽车有限责任公司股权及债务重组的多边协议》

    4、中瑞华恒信会计师事务所出具的《中国航天华晨汽车有限责任公司审计报告》

    5、中瑞华恒信会计师事务所出具的《中国航天华晨汽车有限责任公司资产评估报告书摘要》