本公司及董事会全体成员保证本次股东大会公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    湖南投资集团股份有限公司2002年年度股东大会于2003年6月28日在长沙九所宾馆会议室召开。出席会议的股东及股东代表3人，持有或代表股份156600200股，占本公司股份的45.98％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

    本次大会由公司董事会召集，公司副董事长陈鲁青先生主持；公司董事长刘忠明先生代表董事会作了《公司2002年度董事会工作报告》。

    二、议案审议情况

    本次大会以记名投票表决方式审议通过如下决议：

    1、以156600200股同意，占出席会议表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。

    2、以156600200股同意，占出席会议表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》。

    3、以156600200股同意，占出席会议表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2002年度财务决算报告》。

    4、以156600200股同意，占出席会议表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2002年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》。

    2002年度利润分配方案：根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见无解释性说明审计报告，本公司2002年度实现净利润41,827,663.57元。根据《公司章程》有关规定，按10％提取法定公积金7,464,944.84元，5％提取法定公益金3,732,472.42元后，加上2001年度未分配利润56,425,934.80元，截止报告期末可供股东分配的利润为87,008,184.42元。

    根据公司2003年度资金计划安排 ，从公司长远发展角度考虑，决议以2002年末总股本340608048股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），共派发现金红利34060804.8元，剩余未分配利润52,947,379.62元结转下一年度。

    2002年度公司不进行资本公积金转增股本。

    5、以156600200股同意，占出席会议表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司关于聘任会计师事务所的议案》。

    6、以156600200股同意，占出席会议表决权股份的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了《关于郑文立先生辞去公司董事职务的议案》。

    三、律师见证情况

    本公司聘请湖南崇民律师事务所李德文律师出席本次股东大会，并出具见证此次股东大会的《法律意见书》，结论如下：湖南投资集团股份有限公司2002年年度股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、《湖南投资集团股份有限公司2002年年度股东大会决议》；

    2、《湖南崇民律师事务所关于湖南投资集团股份有限公司二○○二年年度股东大会的法律意见书》。

    特此公告！

    

湖南投资集团股份有限公司

    二○○三年七月一日

     湖南崇民律师事务所关于湖南投资集团股份有限公司二○○二年年度股东大会的法律意见书

    湖南投资集团股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，以及湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与湖南崇民律师事务所（以下简称“崇民”）签订的《委托协议》，崇民律师出席了公司2002年年度股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，崇民律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2003年5月27日第二次董事会决议;

    3、公司2003年5月27日第二次董事会会议记录；

    4、公司2003年5月28日刊登于《中国证券报》的董事会决议公告和召开2002年年度股东大会的通知公告；

    5、公司2002年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6、公司2002年年度股东大会会议文件。

    崇民律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    崇民律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2002年年度股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2003年5月27日第二次董事会决议，公司于2003年5月28日在《中国证券报》刊登了关于召开2002年年度股东大会的通知。2003年6月28日，公司在湖南长沙九所宾馆会议室召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，共代表公司股份156600200股，占公司股份总数的45.98%。会议由公司副董事长陈鲁青主持。

    崇民律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程的规定。

    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共3人，股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

    经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规和公司章程的规定，其与会资格合法有效。

    三、关于本次股东大会新提案的提出事宜

    公司本次股东大会审议了公司董事会提出的《关于公司2002年度董事会工作报告》、《关于公司2002年度财务决算报告》等六项议案。与会股东没有提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会对公告中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，并当场公布表决结果。崇民律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，崇民律师认为，公司2002年年度股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    

湖南崇民律师事务所 承办律师：李德文

    （签 名）

    二○○三年六月二十八日