中国证券监督管理委员会：

    中信证券股份有限公司(以下简称＂中信证券＂或＂我公司＂)于2001年3月30日至2001年4 月4日期间承销了湖南投资集团股份有限公司(以下简称＂湖南投资＂或＂发行人＂)增发的5,000万股A股股票。根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的相关要求,中信证券于2003年5月6日至5月10日期间对湖南投资进行了回访,实施了实地考察、与相关人员座谈、取证等必要的程序和措施。本回访报告是建立在湖南投资提供的文件真实、准确、完整,一切足以影响本报告的事实和文件均已向我公司披露的基础上。现将回访情况报告如下：

    一、湖南投资募集资金使用情况

    (一)募集资金使用概况

    湖南投资该次增发募集资金总额507,500,000.00元,扣除发行费用后实际募集资金483,624,877.13元。截止2003年4月22日,已投入募集资金436,980,000元,占实际募集资金总额的90.36%,未使用46,644,877.13元,占实际募集资金总额的9.64%。

    (二)募集资金投资项目的资金使用情况

    1、招股意向书披露的募集资金投向 (单位：万元)

               项               目            承诺投资金额
    一、 收购长沙市107、319国道绕城高速          31,000
    公路南段收费经营权项目
    二、 金刚石高新技术产业项目                   9,760
    2、募集资金投资项目实施情况                (单位：万元)
    项     目                       实际投入金额 未投入金额 完工程度
    一、 收购长沙市107、319国道绕城高速  31,000       0     因故延期
    公路南段收费经营权项目
    二、 金刚石高新技术产业项目           5,095     4,665    52.20%
    三、 补充流动资金                     7,603

    项目实施情况具体说明：

    1、收购长沙市107、319国道绕城高速公路南段收费经营权项目

    湖南投资拟收购收费经营权的长沙市107、319国道绕城高速公路南段工程(含黑石铺大桥)于1999年12月开工建设,原计划于2001年底建成通车。但由于黑石铺大桥横跨湘江且紧临某军用机场,施工单位的吊机塔高度影响机场飞行安全,经施工单位与军方协商确定,大桥施工须在军方指定时间进行,因此大桥的建成通车被迫推迟了一年有余,发行人的收费经营权期限也将相应顺延。

    鉴于以上情况,该项目的完成时间也将随之推迟。经我公司实地考察,该工程河西(湘江以西)路段已于2002年年底通车,河东(湘江以东)路段已全面进入路面工程施工,黑石铺大桥全面进入桥梁上部施工。发行人预计2003年底可实现全线通车。

    2、金刚石高新技术产业项目

    增发完成之后,湖南投资即在前期准备的基础上逐步投资于金刚石高新技术产业项目──2001年投资4995万元,占承诺投资金额的51.17%；2002年,由于金刚石市场发生不利变化,发行人决定暂缓对金刚石压机生产线全面进行建设,仅投资100万元用于补充金刚石生产线所需流动资金。截止2002年12月31日,该项目实现销售收入979万元,实现利润总额-184万元。

    二、湖南投资资金管理情况

    湖南投资对2001年度A股增发募集资金的保管和使用安全有效,该公司对募集资金的使用制定了明确的使用批准程序。经核查验证,截止回访日,我公司未发现湖南投资将增发募集资金委托给任何机构进行委托理财及资产管理业务,也未发现湖南投资存在募集资金被股东占用的情况。

    三、湖南投资盈利预测实现情况

    湖南投资于《招股意向书》中所披露的2001年盈利预测为：预计实现净利润8,652.89万元。根据湖南投资2001年年度报告,其实际实现主营业务收入30310万元,比2000年度增长131%；实现利润总额13006万元,比2000年度增长65%；实现净利润8,131.49万元,为预测数的93.97%,实际利润实现数与盈利预测基本相符。

    四、湖南投资业务发展目标实现情况

    根据湖南投资增发A股《招股意向书》披露,该公司制定了以城市路桥经营为核心,以路桥附着物经营为配套内容,以成熟高新技术投资为补充的发展战略,并力争成为城市路桥经营产业的骨干企业。

    2002年发行人紧紧围绕上述发展战略和年度生产经营目标,以规范为前提,以效益为中心,强化主营业务,加强内部管理,克服各种不利因素的影响,实现了公司稳定发展。2002年湖南投资全年实现主营业务收入32662万元,比去年同期增长7.76%；实现利润总额7474万元,虽比去年同期减少41.12%,但在扣除财政补贴的情况下,公司自主经营实现的利润总额与去年同期相比提高了64%,主营业务实现了持续稳定发展。

    五、湖南投资增发新股上市以来的二级市场走势

    经中国证监会核准,湖南投资2001年度增发A股采用网下对机构投资者累计投标询价并定价与网上对一般投资者(含老股东)定价发行相结合的方式,发行价最终确定为10.15元。其中,网下向其他机构投资者配售的10,072,412股因设定3个月锁定期而于2001年7月10日在深圳证券交易所上市流通,其余的39,927,588股已于2001年5月18日上市交易。

    2001年5月18日湖南投资首批增发股份上市当日,开盘价11.36元,最高价11.75元,最低价11.36元,收盘价11.70元。从2001年5月18日至2002年5月21日期间,＂湖南投资＂股票最高价为12.68元,最低价为5.29元,经与同期国内A股市场走势对比发现,其股价走势较为合理,表明湖南投资增发价格相对合理,股票的市场适销性和实际情况基本相符。

    六、中信证券股份有限公司内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求,我公司建立了与发行业务有关的业务控制制度,严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离,并设置了监察部门进行严格有效的监督。

    湖南投资此次增发前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、 有关承诺的履行情况

    1、湖南投资在本次增发公开募集文件中所披露的有关承诺已经得到了履行。

    2、我公司在承销过程中,未向湖南投资提供＂过桥贷款＂或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    湖南投资与我公司均无其他需要说明的问题。

    九、中信证券股份有限公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访进行了认真的检查和验证,认为本回访报告客观公正地说明了湖南投资在该次增发完成后至本次回访日期间的募集资金运用、资金管理、经营业绩、业务发展目标的实现、二级市场走势、有关承诺的履行等方面的情况。