本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南投资集团股份有限公司2002年度第六次董事会会议于2002年12月25日在公司本部会议室召开。出席会议董事应到七人，实到六人，公司董事郑文立先生因故未能出席会议。公司监事会三名监事和公司高管人员列席了本次会议。会议由刘忠明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真讨论，通过以下决议：

    (一)审议通过了《公司部分资产转让的议案》：

    鉴于公司目前所拥有的“浏永公路”和“宁横公路”(以下简称“两路”)分别只是同一线路中的一段，公司不打算收购以上全部公路资产和权益。故使已有路段在整条公路不具完整性。为保证公司持续经营，拟转让上述“两路”资产，以调整公司资产结构。

    一、“两路”资产简介：

    1、浏永公路：在湖南省长沙市境内连接长沙市与江西省的主要路段中一段，全长约35公里，起点为浏阳市永安镇，终点为浏阳市，后段为浏阳市与江西接壤的浏阳市大瑶镇东风界(即浏大公路)，浏永公路已经湖南省人民政府湘政办函[1996]272号文批准设站收费，收费期限25年。1998年，环路公司与公司进行资产置换，将浏永公路其中集里桥收费站至焦溪岭收费站路段(其中包括3.9公里隧道群)的资产及收费经营权置换入公司。公司已领取了本路段《土地他项权利证明书》，取得该路段的资产经营权、收费权。目前该路段的经营管理由浏阳路桥经营分公司负责。

    2、宁横公路：宁横公路是湖南省长沙通往娄底、涟源等地市的主要通道，同时是湖南省益阳、娄底、涟源等地市重要煤运线路。宁横公路全长约40公里，起点为长沙市宁乡县汽车站，终点为长沙市横市镇，已经湖南省人民政府湘政办函[1997]303号文批准实施收费管理，收费期限25年。1998年，环路公司与公司进行资产置换，将宁横公路其中白马桥至回龙铺路段的资产及收费经营权置入公司。公司已领取了该路段《土地他项权利证明书》，取得该路段的资产经营权、收费权。目前该路段经营管理由宁乡路桥经营有限公司分公司负责。

    二、转让方案：

    经与深圳金融租赁有限公司友好协商，以资产评估价值为依据，不低于“两路”资产净值，作价约2亿元人民币转让公司所拥有“两路”的固定资产及相关土地使用权。(《资产转让意见书》见附件一；深圳金融租赁有限公司基本情况见附件二)

    (二)审议通过了《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》：

    一、会议时间：2003年1月27日(星期一)上午九时

    二、会议地点：长沙市九所二号楼会议室

    三、会议议程：

    审议《关于公司部分资产转让以及调整资产结构的议案》。

    四、出席会议对象：

    1、在2003年1月13日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员。

    3、本公司聘请的见证律师。

    五、登记办法

    法人股东凭单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证(委托出席者须持授权委托书[见附件三]及本人身份证)于2003年1月20日(星期一)上午9∶00—11∶30,下午1∶00—5∶00到公司董秘处登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

    六、其它事项

    1、本次会议会期半天，出席会议代表交通及食宿费用自理；

    2、联系地址：长沙市劳动西路177号有色大厦8楼湖南投资集团股份有限公司董事会秘书处；

    邮政编码：410015

    联系人：黄满池 马宁 何小兰

    联系电话：0731—5518565

    传真：0731—5500354

    七、备查文件

    1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告!

    

湖南投资集团股份有限公司董事会

    2002年12月27日

    附件一：

    资产转让意向协议书

    甲 方：湖南投资集团股份有限公司

    注册地址：长沙市高新技术开发区C4组团A－718号

    法定代表人：刘忠明

    电 话：0731－5504227

    传 真：0731－5500354

    乙 方：深圳金融租赁有限公司

    注册地址：深圳深南大道7088号招商银行大厦26层

    法定代表人：荣龙章

    电 话：0755－84389900

    传 真：0755－84389901

    甲乙双方经友好协商，乙方作为非银行金融机构，为支持长沙市路桥建设，通过银行借贷资金，以资产评估价格为依据购买甲方拥有的收费公路固定资产及相关的土地使用权，现在成以下意向协议：

    一、收购标的：

    1、浏永公路：全长约35公里。收费批准文件：湘政办函[1996]272号，收费期限从收费之日起25年。

    2、宁横公路一期：全长7公里。收费批准文件：湘政办函[1998]232、湘政办函[2002]147号，收费期限从收费之日25年。

    以上两段公路合称：“公路”或“该资产”

    二、转让价格：

    按公路收费预测，以评估价值为依据，不低于两段的资产净值，作价约2亿元。

    三、甲方义务

    1、通过股东大会决议并公告；

    2、甲方报批并取得该资产转让所需的长沙市人民政府批文或湖南省人民政府的批文；

    3、提供公路收费批文，并按乙方所指定的单位办理收费许可证；

    4、提供公路的土地使用证，变更使用单位为深圳金融租赁有限公司；

    5、为完成本交易甲方所需其他材料。

    四、乙方义务

    提供报批过程中所需乙方提供的资料。

    五、其他

    1、待取得双方权利部门批准并在政府相关部门批文下达后签订正式转让协议；

    2、未尽事宜在正式合同中明确；

    3、本意向协议一式肆份，双方各执贰份，均有同等效力。

    甲方：湖南投资集团股份有限公司 乙方：深圳金融租赁有限

    公司

    法定代表人： 法定代表人：

    (或委托代理人) (或委托代理人)

    二00二年 月 日

    附件二：

    深圳金融租赁有限公司基本情况

    深圳金融租赁有限公司(以下简称该公司)：成立于1984年12月，注册地点：深圳深南大道7088号招商银行大厦26号；法定代表人：荣龙章；注册资本：人民币50450万元。经营范围：人民币业务：办理动产、不动产的租赁、转租赁、托租赁及回租业务；租赁物的残值处理业务；经营性租赁业务；向金融机构借款及其他融资业务；特定租赁项下信托资金业务；租赁项下的短期流动资金贷款；担保业务；经中国人民银行批准发行债券；经济咨询及代理业务。外汇业务：境内、外外汇借款；国际融资租赁和转租赁；外汇同业拆借；境内外放款；外汇投资；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；中国人民银行批准的其他业务。

    截止到2002年9月30日该公司资产总额为人民币2,619,199,145.86元，负债总额为人民币2,101,135,838.52元，净资产总额为人民币518,063,307.34元，利润总额为人民币4,103,852.61元；净利润为人民币3,488,274.72元。

    附件三：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席湖南投资集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人持股数： 股

    委托人证券帐号： 委托人身份证号：

    受托人(签名)： 受托人身份证号：

    委托日期：2003年 月 日