湖南投资集团股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定，以及湖南投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)与湖南崇民律师事务所(以下简称“崇民”)签订的《委托协议》，崇民律师出席了公司2002年度第一次临时股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，崇民律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2002年8月23日第四次董事会决议；

    3、公司2002年8月23日第四次董事会会议记录；

    4、公司2002年8月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的董事会决议公告和以通讯表决方式召开2002年度第一次临时股东大会的通知公告；

    5、公司2002年度第一次临时股东大会会议文件、股东表决票及股东资料等。

    崇民律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    崇民律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2002年度第一次临时股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2002年8月23日第四次董事会决议，公司于2002年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登了关于召开2002年度第一次临时股东大会的通知。2002年9月26日，公司以通讯表决方式召开了本次股东大会。

    崇民律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程的规定。

    二、关于本次股东大会参加通讯表决股东的资格

    公司本次股东大会参加通讯表决的股东及股东代理人共4人，共代表股份157003300股，占公司股份总数的46.10％。股东本人参加表决的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人参加表决的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

    经验证，上述人员参加本次股东大会通讯表决符合法律、法规和公司章程的规定，其与会资格合法有效。

    三、关于本次股东大会新提案的提出事宜

    公司本次股东大会审议了公司董事会提出的关于公司与湖南海利化工股份有限公司签署《交叉担保框架协议书》议案，参加本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会对公告中列明的事项以通讯投票表决的方式进行了表决，并当场公布表决结果。崇民律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，崇民律师认为，公司2002年度第一次临时股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。