湖南投资集团股份有限公司:
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定,以及湖南投资 集团股份有限公司(以下简称“公司”)与湖南崇民律师事务所(以下简称“崇民” )签订的《委托协议》,崇民律师出席了公司2001年年度股东大会并对本次股东大 会的相关事项进行见证,出具法律意见书。
    为出具本法律意见书,崇民律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
    1、公司章程;
    2、公司2002年5月24日第三次董事会决议;
    3、公司2002年5月24日第三次董事会会议记录;
    4、公司2002年5月28日刊登于《上海证券报》的董事会决议公告和召开2001年 年度股东大会的通知公告;
    5、公司2001年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
    6、公司2001年年度股东大会会议文件。
    崇民律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其他文件一并 报送有关主管部门审查并予以公告。
    崇民律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条要求,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司2001年年度股东大会的召集、召开及 其他相关法律问题发表如下意见:
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    根据公司2002年5月24日第三次董事会决议,公司于2002年5月28日在《上海证 券报》刊登了关于召开2001年年度股东大会的通知。2002年6月28日, 公司在湖南 长沙九所宾馆会议室召开本次股东大会,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6人,共代表公司股份16284.79万股,占公司股份总数的47.81% 。 会议由公司董 事郑文立先生主持。
    崇民律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章 程的规定。
    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共6 人,股东本人出席的均出示了 本人的身份证明和持股凭证,股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份 证明和持股凭证。
    经验证,上述人员参加本次股东大会符合法律、法规和公司章程的规定,其与 会资格合法有效。
    三、关于本次股东大会新提案的提出事宜
    公司本次股东大会审议了公司董事会提出的《关于公司2001年度董事会工作报 告》、《关于修改公司章程的议案》、《公司董事会换届选举的议案》、《关于聘 任独立董事的议案》等14项议案。与会股东没有提出新的议案。
    四、关于本次股东大会的表决程序
    公司本次股东大会对公告中列明的事项以记名投票的方式进行了表决,并当场 公布表决结果。其中关于修改公司章程的议案,由出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。公司董事选举按照证监部门与章程要求,实行累积投票制。 崇民律师认为,公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公 司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》的规定,表决结果合法有效。
    五、结论意见
    基于上述事实,崇民律师认为,公司2001年年度股东大会的召集、召开及表决 程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。
    
湖南崇民律师事务所 承办律师:李德文    罗 峥
    二○○二年六月二十八日