附件三

    第一章　总则

    第一条　为规范公司董事会的议事和决策行为，保障董事会决策合法化、

    科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及 《公司章程》的有关规定，并结合本公司实际情况特制定本规则。

    第二条 董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东利益，在《公司法》、 《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

    第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    第四条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除 董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管 理人员可以列席董事会会议，董事会会议议题由董事长确定。

    第二章 董事会会议制度

    第五条　公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因 故不能履行职务时，由董事长指定或由董事会推举一名董事主持会议。

    第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议 程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、公告的起草工作。

    第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前10天， 由专人或以信函、传真方式将会议通知送达董事、监事、总经理及公司其他高级管 理人员。

    第八条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时。

    第九条 董事会召开临时董事会会议的通知应在会议召开三日前以专人或邮寄 的方式送达全体董事。但是：

    （一）首届董事会第一次会议的会议通知应予免发；

    （二）如果全体董事在会议召开之前、之中或者之后，共同或者单独批准，可 以不经送达会议通知而召开临时董事会会议。

    如有本章第八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，则：

    （一）董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集 临时董事会会议；

    （二）董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董 事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提 下，可以采取传真方式进行，作出的决议，应由参会董事签字。

    第十一条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可 以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议， 亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第三章 董事会的议事范围和职权

    第十二条　董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审，并报股东 大会批准：

    （一）公司经营方针发生重大变化；

    （二）公司运用资金超过15000万元的投资项目（非关联交易）；

    （三）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事、监事的报酬津 贴事项；

    （四）公司董事会工作报告；

    （五）公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）公司增加或者减少注册资本方案；

    （八）发行公司债券方案；

    （九）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    （十）修改公司章程方案；

    （十一）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    （十二）公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东的提案。

    第十三条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

    （一）公司运用资金在15000万元以内的投资项目（非关联交易）；

    （二）决定公司内部管理机构的设置；

    （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （四）制订公司的基本管理制度；

    （五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

    （六）有关公司信息披露事项的方案；

    （七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会 作出说明的方案；

    （八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

    第十四条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理 办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事 会讨论并作出决议。

    第四章 董事会议事的方式

    第十五条 董事会决议表决方式一般为举手表决，也可以采用书面形式代替召 开董事会会议，每名董事有一票表决权。

    第十六条 公司董事会就本规则第十二条所述方案做出决议时，须经三分之二 以上（不含三分之二）董事表决同意；就第十三条所述方案做出决议时，须经全体 董事过半数以上（不含半数）表决同意。

    第十七条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，应根据中国证监会有 关上市公司信息披露的规定，由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和 实事求是地在指定报刊上进行披露。

    第十八条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的 各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录 上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

    第十九条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程 和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字 的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议 记录的，该董事可免除责任。

    第二十条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如 果实施结果损害了股东利益或造成了损失的，由行为人负全部责任。

    第二十一条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对 董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有 表决权。

    第二十二条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第二十三条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参 与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换 之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会 议上的表决权。

    第五章 董事会决议的实施

    第二十四条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全体 成员贯彻落实，总经理应将执行情况及时向董事长汇报。

    第二十五条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事 会决议的，要追究执行者的个人责任。

    第二十六条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决 议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有 关执行者提出质询。

    第二十七条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董 事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。

    第六章 董事会的会议记录

    第二十八条 董事会会议应当就会议情况形成会议记录，出席会议的董事和记 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存至少二十年。

    第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对 或放弃的意见）等。

    第三十条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或

    记录员必须在会议记录上签名。

    第七章 附则

    第三十一条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规及本公司《章程》的有关 规定执行。

    第三十二条 本规则依据实际情况重新修订时，由董事会提出修订方案，提请 股东大会审议批准。

    第三十三条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

    第三十四条 本规则由董事会负责解释。