中国证券监督管理委员会：

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2001年3月30日至2001年4 月4日期间承销了湖南投资集团股份有限公司（以下简称“湖南投资”或“发行人” ）增发的5,000万股A股股票。根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问 题的指导意见》的相关要求，中信证券于2002年3月28日至4月1 日期间委派两名项 目负责人对湖南投资进行了回访，实施了实地考察、与相关人员座谈、取证等必要 的程序和措施，现将回访情况报告如下：

    一、湖南投资募集资金使用情况

    （一）募集资金使用概况

    湖南投资该次增发募集资金总额507,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集 资金483,624,877.13元。截止2002年3月28日，已投入募集资金435,980,000元，占 实际募集资金总额的90.15％，未使用47,644,877.13元，占实际募集资金总额的9 .85％。

    （二）募集资金投资项目的资金使用情况

    1、招股意向书披露的募集资金投向　　　　　 （单位：万元）

    　      　　　　 项目　　　　　　　 承诺投资金额

    一、收购长沙市107、319国道绕城　　　 31,000

    高速公路南段收费经营权项目

    二、金刚石高新技术产业项目　　　　　　9,760

    2、募集资金投资项目实施情况（单位：万元）

    项目　    　　　　　　　　　　　 实际投入金额　　投入时间　 完工程度

    一、收购长沙市107、319国道绕城　　　 31,000　　　2001.4　　因故延期

    高速公路南段收费经营权项目

    二、金刚石高新技术产业项目　　　　　　4,995　　　2001.5　　 51.17％

    三、补充流动资金　　　　　　　　　　　7,603

    项目实施情况具体说明：

    1、收购长沙市107、319 国道绕城高速公路南段收费经营权项目湖南投资拟收 购收费经营权的长沙市107、 319 国道绕城高速公路南段工程（含黑石铺大桥）于 1999年12月开工建设，原计划于2001年底建成通车。但由于黑石铺大桥横跨湘江且 紧临某军用机场，施工单位的吊机塔高度影响机场飞行安全，经施工单位与军方协 商确定，大桥施工将在军方指定时间进行，发行人据此预计大桥建成通车将因此推 迟一年左右，并声明其收费经营权期限与将顺延。发行人已就上述事项于2001年12 月26日进行了公告。鉴于以上情况，该项目的完成时间也将随之推迟。经我公司实 地考察，截止回访日，该工程其余部分的路基已全部完成，路面工程建设正在紧张 进行。

    此外，鉴于湖南投资支付收购款项的日期早于工程预计完工日期，长沙市财政 局于2000年以长财基［2000］10号文同意在2001年就此给予其4800万元财政补贴， 该项补贴已于2001年12月31日前到位。

    2、金刚石高新技术产业项目

    增发完成之后，湖南投资即在前期准备的基础上逐步投资于金刚石高新技术产 业项目，截止回访日，共计投资4995万元，占承诺投资金额的51.17％。其中， 对 于本项目的子项目之一———Y－500型六面顶压机生产建设工程，截止回访日，发 行人共计生产Y－500型六面顶压机21台，实现销售收入1017万元；对于另一子项目 ———高品级金刚石生产建设项目，发行人已于2001年12月建成年生产能力达2000 万克拉的高品质金刚石生产线并投产，截止回访日已生产出金刚石493.54万克拉， 实现销售收入348.47万元。发行人将根据项目进展情况逐步进行剩余部分的投入。

    二、湖南投资资金管理情况

    湖南投资对2001年度A股增发募集资金的保管和使用安全有效， 该公司对募集 资金的使用制定了明确的使用批准程序。经核查验证，截止回访日，我公司未发现 湖南投资将增发募集资金委托给任何机构进行委托理财及资产管理业务，也未发现 湖南投资存在募集资金被股东占用的情况。

    三、湖南投资盈利预测实现情况

    湖南投资于《招股意向书》中所披露的2001年盈利预测为：预计实现净利润8 ,652.89万元。根据湖南投资2001年年度报告，其实际实现净利润8,131.49 万元， 为预测数的93.97％。我公司认为， 湖南投资发行完成后没有出现效益明显下滑的 情况，实际利润实现数与盈利预测基本相符。此外，虽然湖南投资收购长沙市107、 319 国道绕城高速公路南段收费经营权项目由于前述原因未能按预期实现收费经营 收益，但该公司2001年度仍然实现主营业务收入30310万元，比2000年度增长131％； 实现利润总额13006万元，比2000年度增长65％。

    四、湖南投资业务发展目标实现情况

    根据湖南投资增发《招股意向书》中的披露，该公司制定了以城市路桥经营为 核心，以路桥附着物经营为配套内容，以成熟高新技术投资为补充的发展战略，并 力争成为城市路桥经营产业的骨干企业。湖南投资此次增发募集资金的大部分用于 收购公路收费经营权，另一部分用于投资金刚石高新技术产业项目，正是体现了上 述发展战略。

    增发完成以后，湖南投资在长沙市路桥收费改革对公司带来不利影响的局面下， 有效加强对现有业务的管理，保证了主营业务的持续稳定发展，2001年实现主营业 务收入30310万元，比2000年度增长131％。同时，对于新投资的收购长沙市107 、 319国道绕城高速公路南段收费经营权项目，虽然因故致使工程延期， 但发行人始 终对整个工程进度实施了有效监督。在各方努力下，该工程其余部分的路基已全部 完成，路面工程建设正在紧张进行，发行人预计部分路段将于2002年上半年实现通 车。这为进一步壮大湖南投资的路桥经营主业，实现其发展战略奠定了基础。

    作为主营业务补充的金刚石高新技术产业项目经过培育和运作，已经实现了公 司化经营。但是，由于受到市场等多方面的影响，该项目的市场拓展和营销局面并 未达到预期的设想，未能成为湖南投资一个新的稳定的利润增长来源。为此，湖南 投资已计划通过加强内部管理，降低成本，加大销售力度等项措施，力争实现全年 的经营目标。

    五、湖南投资新股上市以来的二级市场走势

    经中国证监会核准，湖南投资2001年度增发采用网下对机构投资者累计投标询 价并定价与网上对一般投资者（含老股东）定价发行相结合的方式，发行价最终确 定为10.15元。其中，网下向其他机构投资者配售的10,072,412股因设定3个月锁定 期而于2001年7月10日在深圳证券交易所上市流通，其余的39,927,588股已于 2001 年5月18日上市交易。

    2001年5月18日湖南投资首批增发股份上市当日，开盘价11.36元，最高价 11 .75元，最低价11.36元，收盘价11.70元。从2001年5月18日至2002年3月28日期间， “湖南投资”股票最高价为12.68元，最低价为6.53元，相对于同期大盘表现而言， 其股价走势相对合理，表明湖南投资增发价格相对合理，股票的市场适销性和实际 情况基本相符。

    六、中信证券股份有限公司内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，我公 司建立了与发行业务有关的业务控制制度，严格遵循内部防火墙原则，使投资银行 部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离，并设 置了监察部门进行严格有效的监督。

    湖南投资此次增发前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、湖南投资在本次增发公开募集文件中所披露的有关承诺已经得到了履行。

    2、我公司在承销过程中，未向湖南投资提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    湖南投资与我公司均无其他需要说明的问题。

    九、中信证券股份有限公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访进行了认真的检查和验证，认为本回访报告客观公 正地说明了湖南投资在该次增发完成后至本次回访日期间的募集资金运用、资金管 理、经营业绩、业务发展目标的实现、二级市场走势、有关承诺的履行等方面的情 况。