湖南投资集团股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定，以及湖南投资集 团股份有限公司(以下简称“公司”)与湖南崇民律师事务所(以下简称“崇民”)签 订的《委托协议》，崇民律师出席了公司2001年第一次临时股东大会并对本次股东 大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，崇民律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2001年9月17日第四次董事会决议

    3、公司2001年9月17日第四次董事会会议记录；

    4、公司2001年9月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》的董事会决议公 告和召开2001年第一次临时股东大会的通知公告；

    5、公司2001年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6、公司2001年第一次临时股东大会会议文件。

    崇民律师同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件，随其他文件 一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    崇民律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2001年第一次临时股东大会的召集、 召开及其他相关法律问题发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年9月17日第四次董事会决议，公司于2001年9月19日在《证券时 报》、《上海证券报》刊登了关于召开2001年第一次临时股东大会的通知。2001年 10月25日，公司在湖南长沙湘汇大酒店四楼会议室召开本次临时股东大会，出席本 次临时股东大会的股东及股东代理人共7人，共代表公司股份16293.06万股， 占公 司股份总数的47.84％。会议由公司董事长刘忠明主持。

    崇民律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公 司章程的规定。

    二、关于出席本次临时股东大会会议人员的资格

    出席公司本次临时股东大会的股东及股东代理人共7人，均为2001年10月11 日 下午深圳证券交易所收市时，在深圳证券登记有限公司登记在册的公司股东或其代 理人，股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均 出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

    经验证，上述人员参加本次临时股东大会符合法律、法规和公司章程的规定， 其与会资格合法有效。

    三、关于本次临时股东大会新提案的提出事宜

    公司本次临时股东大会审议了公司董事会提出的《关于公司投资进行道路两厢 土地开发的议案》、《关于公司与湖南海利化工股份有限公司签署〈贷款互保框架 协议书〉的议案》、《关于公司提前支付长沙市107、319国道绕城高速公路南段收 费经营权剩余资金的议案》和《公司2001年度中期利润分配方案》。与会股东没有 提出新的议案。

    四、关于本次临时股东大会的表决程序

    公司本次临时股东大会对公告中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，并 当场公布表决结果。其中关联交易表决时，关联股东回避表决。崇民律师认为，公 司本次临时股东大会的表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规 范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，崇民律师认为，公司2001年第一次临时股东大会的召集、召开 及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法 有效。