湖南投资集团股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定, 北京市天勤律师 事务所(以下简称“天勤” )特派本所金黎明律师出席湖南投资集团股份有限公司( 以下简称“公司”)2000年年度股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：

    1.公司章程；

    2.公司2001年2月25日董事会决议、2001年2月27日董事会决议及2001年3月 29 日董事会决议；

    3.公司2001年2月25日董事会会议记录、2001年2月27日董事会会议记录及2001 年3月29日董事会会议记录；

    4.公司2001年2月27日及2001年3月29日刊登于《上海证券报》的董事会决议及 召开股东大会公告；

    5.公司2000年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6.公司2000年年度股东大会会议文件。

    天勤律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对公司2000 年年度股东大会的召集及召开的相关法律问题 提供如下意见：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年2月27日董事会决议及召开2000年年度股东大会的通知、 2001 年3月29日董事会决议及关于延期召开2000年年度股东大会的公告、 公司章程的有 关规定,公司于2001年2月27日、2001年3月29日以公告形式发出了召开2000 年年度 股东大会通知,公司前述程序符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

    二、出席2000年年度股东大会会议人员资格

    根据公司国家股股东及其授权持股单位的公司证明、法人代表授权身份证明、 法人股股东公司证明、授权代表证明及本所律师对出席会议社会公众股东股东账户 登记证明、个人身份证明的审查,本次股东大会的出席人员为：

    截止2001年3月23日交易结束后,在深圳证券中央登记公司登记在册的本公司全 体股东或其代理人7人,代表股份156624700股,占公司股份总额的53.9％；

    公司董事、监事、高级管理人员；

    公司邀请的其他人员。

    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定, 出席会议所代表的股份 数额符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    根据公司2001年2月25日董事会决议及2001年2月27日董事会会议, 本次股东大 会对董事会提出的议案进行了逐项表决。

    本所律师认为, 公司股东大会表决程序及有效表决票数符合公司章程和《上市 公司股东大会规范意见》的规定,表决结果合法有效。

    四、本次股东大会提出新提案的股东的资格

    本次股东大会没有股东提出新提案。

    五、结论意见

    基于上述事实,天勤律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相 关事宜符合法律、法规、规章和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。