一、 特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

    1、尽快完成董事会、监事会换届选举,并按公司章程要求选举足额董事会成员,保证独立董事人数占董事会成员的三分之一以上。

    2、暂未设立董事会下属专业委员会。待公司完成董事会换届后,将迅速设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会及制定相关制度,强化董事会决策功能。

    3、采取有效措施,通过现代化信息手段提高股东参与公司重大事项决策的参与程度,为公司股东尤其是湖南省外的中小股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供更多方便。

    4、进一步完善公司的制度建设,制定《投资者关系管理办法》和《募集资金管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》,进一步完善公司治理结构。

    二、公司治理概况

    湖南投资,前身系长沙中意集团股份有限公司,系经湖南省人民政府办公厅以湘政办(1992)328 号文件批准,经中国证券监督管理委员会以证监发审字(1993)57号文件复审同意,由原中意电器集团公司长沙电冰箱厂独家发起,以社会募集方式组建的股份有限公司。1993 年12 月7 日,经湖南省工商行政管理局以18378356 注册号依法核准工商登记,注册资本为18787 万元。 1994 年3 月29 日,经公司第二次股东大会通过1993 年度分红方案,向个人股东每10 股送红股2 股,送股后公司股本增至20107 万元,1994 年9 月22 日,经第二次股东大会授权,公司董事会第八次会议决议,并经湖南省证监会湘证监字(1994)05 号文件批准,公司按10：2比例向全体股东配售股份,实际实施后,公司股本增至223,544,653.00 元。1996年9 月经中国证券监督管理委员会长沙特派办事处以湘证监字(1996)46 号文件批准公司以资本公积金每10 股转增3 股,转增后股本总额为290,608,048.00 元。2000年4 月1 日经股东大会审议通过,公司更名为湖南投资集团股份有限公司。2001 年3 月经中国证监会公司字[2001]37 号文核准,公司向社会公开募集增发5000 万A股,增发后股本总额为340,608,048.00 元, 2006 年7 月21 日经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于湖南投资股权分置改革有关问题的批复》[湘国资产权函(2006)196 号]批准,并经公司2006 年7 月27 日召开的第一次临时股东大会及股权分置改革相关会议通过了公司《关于湖南投资用资本公积金定向转增股本及股权分置改革方案的议案》,将资本公积金158,607,763.00 元转增股本,转增后的股本总额为人民币499,215,811.00 元。公司注册号4300001000747,法定代表人谭应求。

    公司遵循“一切投资必须以效益为前提,以为投资者谋取投资回报为最终目的”的投资理念,切实保护投资者利益。公司相信,良好的公司治理队维持及提高股东价值及投资者信息至关重要,并致力于不断提高公司治理水平。公司自1993 年上市以来,按照证监部门要求及公司实际情况,建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。

    (一)公司治理规章制度

    公司章程是公司的基本大法,是公司治理规章的核心和基础。2006 年,公司根据2005 年新修订的《公司法》、《证券法》以及之后中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》等文件及深圳证券交易所相关规定的要求,全面修订了《公司章程》。以公司章程为中心,公司逐步完善了有关的议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度,清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界,对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系,成为公司规范运作、稳健经营的行动指南。

    (二)股东和股东大会

    公司的控股股东为长沙市环路建设开发有限公司,法定代表人为谭应求先生,成立日期为1997 年11 月12 日,注册资本为伍亿叁仟陆佰肆拾肆万元,经营范围是环线公路建设、维护、收费及经营管理,建材的销售。

    公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司制订了《股东大会议事规则》,能够严格按照股东大会规范意见及议事规则的要求召集、召开股东大会,在日常接听投资者电话时鼓励其参加股东大会,行使股东的表决权。公司能平等对待所有股东,确保股东正确行使自己的权利,维护中小股东利益。公司关联交易定价公平合理。

    (三)关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东十分重视和支持上市公司的工作,依法行使股东权利,承担股东义务；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    (四)董事和董事会

    董事会的有效运作和科学决策,是良好公司治理的核心。公司现有董事7 名,其中股东董事2 名、独立董事2 名、管理层董事3 名。多元化的董事结构为公司董事会带来了广泛的业务及财务专长、经验,保持了董事会内应有的独立元素,能够有效的做出独立判断。

    公司严格按照《公司章程》规定的程序选举、聘任董事；公司董事会制订了《董事会议事规则》。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任。

    (五)监事和监事会

    公司监事会现有成员3 名,其中股东监事2 名、职工监事1 名,人数和人员构成符合有关法律、法规的要求；公司监事会制订了《监事会议事规则》。监事会会议均按照《监事会议事规则》规定的程序进行；公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的态度,独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。

    (六)关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展。

    (七)内控机制

    公司的内部控制系统,旨在协助公司有效和高效运作,确保财务报告的可靠性,遵守法律的规则,识别和处理潜在的风险,保障公司投资者的资产安全。公司目前的管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定,从专业上来划分主要包括人力资源类、资产经营类、财务类、行政类等；从层级上来划分主要包括公司级、分公司级及部门级。公司管理制度经过逐年完善,在管理制度的行文、发放、修订、作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法。并通过目标责任考核的方式使公司各类管理制度得到了有效地贯彻执行。

    公司建立健全了会计核算体系,2006 年公司主要从会计基础工作检查、财务管理制度的全面制定修订、会计报表质量推进、新会计准则学习和新旧准则切换方面切实加强公司的核算体系的管理和推进。

    在对外投资风险控制方面,公司通过被投资单位的合资合同和章程来规范被投资单位的经营行为,保护公司作为股东的合法权益；通过派出董事、监事和经营管理人员对子公司、合营企业和联营企业进行管理；通过派出财务管理人员,签订目标责任书,以此来实现对其的有效管理和控制。

    (八)激励约束机制

    公司以目标责任制为核心,建立了较为科学合理的绩效评价体系。对司属各子、分公司,选取营业收入、净利润等关键绩效指标,按加权平均法进行考核,对司属各职能部门,将工作职权进行分解并尽可能量化,按百分制进行考核。公司与各单位、部门负责人均签订目标责任书,并预留绩效工资,明确了奖罚机制并严格兑现,各单位、部门也将目标责任层层分解落实。绩效评价体系的建立充分调动了各单位、部门的积极性,成了促进企业发展的良好机制。

    (九)信息披露管理

    信息披露工作一直是公司一项十分重要的工作,公司董事会和管理层对此均给予了高度重视。公司制定了《湖南投资集团股份有限公司信息披露管理制度》,并下发到子分公司。公司指定董事会秘书协调和组织信息披露事务,在重大决策中,从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

    上市以来,公司坚持按照法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息,较好地履行了信息披露以为,保证了所有股东有平等机会获得信息,不断提高透明度,进一步促进了公司稳健运行和自律管理。

    公司公开披露地信息包括定期报告和临时报告。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》的相关规定,及时准确地披露了公司定期财务业绩情况、再融资、股权分置改革、收购等重大事项,以及应披露的董监事会和股东大会决议等,没有出现定期报告披露推迟的情况。

    (十)投资者关系管理

    公司注重与投资者沟通,并在《公司章程》及《信息披露制度》中做出了详细规定,指定董事会秘书为投资者关系管理负责人,另外除法律规定的信息披露途径外,公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务。具体包括：投资者咨询专线、电子信箱、对投资者信件及时回复、投资者来访接待、参观、网站建设、重大事件的巡回路演等等。公司及时、规范地向机构投资者介绍公司的最新情况,帮助机构投资者更好地了解公司。同时,公司已聘请了专业的投资者关系顾问公司协助公司管理投资者关系。目前公司正在拟定《投资者关系管理制度》,待提交公司董事会审议批准后实施。

    三、公司治理存在的问题及整改计划

    公司按照上市公司治理准则要求建立了比较完整、合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和执行,公司治理总体来说比较规范,但是也存在着一些问题,主要在以下几个方面需要做出改进：

    1、公司是长沙市政府直管的国有控股上市公司,公司董事、监事及高级管理人员的任职尚需得到长沙市干部管理部门许可。目前市政府在酝酿合适人选,公司正积极与长沙市政府及大股东协商该问题,公司将争取在2007 年10 月前完成公司董事会、监事会换届工作。在董事会换届工作中将严格按照《公司章程》的有关规定,足额选举董事,并保证独立董事人数不低于全体董事人数的1/3。

    2、完成董事会换届后,迅速设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会,并制定相关制度,以进一步完善公司治理结构,强化董事会决策功能,提升董事会工作质量。

    3、公司除在股权分置改革过程中采用了股东大会网络投票形式外,在其他的股东大会上尚未采用股东大会网络投票形式,主要原因系网络投票形式组织工作量大,网络技术要求程度高、使用费用较高等方面。在今后的工作中,公司将根据证券监管部门的要求,进一步完善公司股东大会相关制度,为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。

    4、公司将在本次治理专项活动中制定《投资者关系管理办法》、《募集资金管理制度》和《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司对本次公司治理专项活动高度重视,从4 月初活动正式开展以来,首先是设立了公司治理专项活动领导小组,由公司董事长谭应求先生担任领导小组组长。设立了由公司董事会秘书处、法律部人员参与的工组小组,迅速制订了本次公司治理专项活动的工作计划,并明确了各阶段工作目标。

    截止到目前公司已经完成以下几方面工作：

    首先,将中国证监会发布的文件和公司组织的有关材料下发到每个部门,通过自学和集中学习相结合的方式,组织中层以上干部学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》；

    其次,要求公司各职能部门认真梳理正在执行的各项规章制度,查找不足和疏漏。一些制度已经着手进行修订,一些制度列入修订计划；

    其三,编写完成自查报告及整改计划。

    整改计划安排：

 时 间                       主要工作内容                    主要责任人
2007 年10   完成董事会、监事会换届工作,在董事会换届工          谭应求
月          作中将严格按照《公司章程》的有关规定,足额选举
            董事,并保证独立董事人数不低于全体董事人数的
            1/3。
2007 年10   设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董         谭应求
月          事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会,并制定
            相关制度
2007 年7    制订《公司投资者关系管理办法》、《公司募集         马 宁
月30 日前   资金管理办法》、《董事、监事、高级管理人员所持本
            公司股份及其变动管理办法》
在具体的    公司将根据证券监管部门的要求,进一步完善            马 宁
实际工作    公司股东大会相关制度,为公司股东参与股东大会表
中完善      决、行使公司股东权利提供保障。
    

    五、有特色的公司治理做法

    作为湖南第一家上市公司,公司在上市公司治理方面积累了丰富的经验,并采取了从严执行的方针,不断完善公司治理结构,逐步形成了符合公司实际情况的公司治理方法。特别是在绩效管理方面建立了一套完善的管理制度和工作程序,确立了以目标管理为中心的绩效管理体系,使其成为员工日常事务工作,以实现公司对经营管理过程的控制,提高员工工作计划性和自我管理能力。

    公司以目标责任制为核心,建立了较为科学合理的绩效评价体系。对司属各子、分公司,选取营业收入、净利润等关键绩效指标,按加权平均法进行考核,对司属各职能部门,将工作职权进行分解并尽可能量化,按百分制进行考核。公司与各单位、部门负责人均签订目标责任书,并预留绩效工资,明确了奖罚机制并严格兑现,各单位、部门也将目标责任层层分解落实。绩效评价体系的建立充分调动了各单位、部门的积极性,成了促进企业发展的良好机制。

    六、其他需要说明的事项

    不存在需要说明的其他事项。

    具体自查项目详见深圳证券交易所网站及本公司网站。

    湖南投资集团股份有限公司

    董 事 会

    2007 年6 月23 日