特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示:

    ●将本公司持有的湖南环路工程有限公司90％的股权与长沙高路置业开发有限公司拥有的三宗土地进行资产置换。

    ●本公司控股股东--长沙市环路建设开发有限公司系长沙高路置业开发有限公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易为关联交易。

    一、关联交易概述

    本着互惠互利,公平交易的原则,公司与长沙高路置业开发有限公司(以下简称高路置业)于2005年12月27日与高路置业签署了《资产置换协议》,将本公司持有的湖南环路工程有限公司(以下简称"工程公司")90％的股权以经审计的基准价股权溢价5%即12,347,265.54元的价格与高路置业拥有的三宗土地以评估价值29,293,600元的价格进行资产置换,置换交易差价16,946,334.46元由本公司支付给高路置业。经高路置业同意,本公司以转让等额的债权给高路置业的方式予以全额冲抵。

    本公司控股股东--长沙市环路建设开发有限公司系高路置业控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易为关联交易。

    本次交易已经提交公司2005年度第七次董事会会议审议,在关联方董事回避表决的情况下审议通过。公司独立董事发表的独立意见表示,本次交易公平合理,没有损害公司及非关联方的利益。

    此项交易无须提交股东大会批准。

    二、关联方介绍

    高路置业成立于2002年4月8日,法定代表人:肖珊,公司注册地点:长沙市人民中路1号远东公寓8楼A座,注册资本:人民币贰仟万元；主营业务:房地产开发；建筑材料销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告；自动化控制设备及配件的销售；文化用品、工艺品的销售；企业策划、企业咨询。(不含专营、专控及限制项目,涉及许可经营的凭许可证经营)。

    截止2004年12月31日,高路置业总资产为4040.51万元,总负债为2289.24万元,净资产为1751.27万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、置出资产:

    本次交易置出资产为本公司持有的工程公司90％股权,本公司对该部分股权享有完全的独立权益,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。

    工程公司其他股东均同意本次股权转让,并同意放弃优先购买权。

    (1)工程公司简介:

    该公司位于湖南省长沙市,为本公司控股子公司。该公司注册资本3000万元,本公司持有其90%股权。其经营范围为:承担公路施工。截止2005年11月30日,该公司股权结构如下:

    序号                       股东名称   持股比例
    1          湖南投资集团股份有限公司        90%
    2      北海市前欣机械化施工有限公司        10%
                                   合计       100%

    (2)资产及财务状况:

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的审计报告(开元所内审字[2005]第303号),工程公司资产、财务情况见下表: (单位:人民币元)

    项目           2005年1-11月   2004年12月31日
    总资产              4574.68          5765.70
    流动资产            4116.93          5198.01
    固定资产             457.75           567.70
    总负债              3268.09          3265.05
    净资产              1306.59          2500.65
                   2005年1-11月     2004年1-12月
    主营业务收入        1472.88          4102.99
    主营业务利润        -760.88           664.14
    净利润              -119.41                0

    (3)人员状况:

    工程公司目前员工总数为52人,无离退休人员。

    2、置入资产:

    本次交易置入资产为高路置业拥有的三宗土地。高路置业对该土地享有完全的独立权益,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。

    (1)土地简介:本次交易置入资产为高路置业拥有的三宗土地,分别为:

    A、35.63亩土地:该土地座落于长沙机场高速公路K8+600处南侧,距离二环线高桥大市场约8公里的路程,土地证号为:长国用(2003)字第061号。

    B、44.64亩土地:该土地座落于长沙机场高速公路K15+100处北侧,距离二环线高桥大市场约14公里处,土地证号为:长国用(2003)字第353号。

    C、70.8亩土地:该土地座落于长沙机场高速公路K16+400处北侧(机场路向北拐角处),距离二环线高桥大市场约15公里,土地证号为:长国用(2003)字第063号。

    上述三宗地用地性质为综合用地,使用权类型为出让地,权属界定明确。

    (2)根据湖南新星土地估价有限公司出具的土地估价报告[湘新星土估字(2005)第042号]确定的评估结果,以2005年12月6日为评估基准日,该土地使用权采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估的价值为2929.36万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价原价

    1、交易双方:

    甲方:湖南投资集团股份有限公司

    乙方:长沙高路置业开发有限公司

    2、主要内容:

    甲方将其所持有的湖南环路工程有限公司的90%的股权,与乙方拥有的位于长沙机场高速公路南、北侧土地证号为:长国用(2003)第061号?长国用(2003)第353号?长国用(2003)第063号的土地使用权进行置换。

    3、定价情况:

    根据湖南开元有限责任会计师事务所开元所内审字(2005)第303号审计报告书认定的价值测算出湖南环路工程有限公司的净资产13,065,889.46元,90%的股权为(13,065,889.46×90%=11,759,300.51元)。

    根据湖南新星土地估价有限公司湘新星土估字(2005)第042号评估报告认定长沙高路置业开发有限公司出让土地的总价是2929.36万元。

    经双方协商乙方认可甲方以经审计的基准价股权溢价5%的价格12,347,265.54元作为本次置换资产的交易价格,甲方认可乙方评估后的价值即29,293,600元作为本次资产置换的交易价格,置换交易差价16,946,334.46元由甲方支付乙方。经乙方同意,甲方以转让等额的债权给乙方的方式予以全额冲抵。

    五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

    本次交易可达到突出公司主业,优化资产结构,减少低效沉淀资产比例的目的。

    本次资产置换完成后,长沙市环路建设开发有限公司及其下属公司欠付本公司及其下属子公司的工程款将得以解决,达到了中国证监会"必须在2005年年度前解决50%以上大股东占用上市公司资金"的要求；本次交易后,公司不再持有工程公司股权,合并报表的范围将发生变化；置换进入的土地可用于土地转让或房地产项目开发,以获取新的利润增长点,将对公司经营起着积极作用。

    公司董事会认为本次关联交易公平合理的,没有损害公司及非关联股东的利益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事经过对上述关联交易的相关材料进行认真仔细的审查后认为,该关联交易的表决程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定,关联方董事回避了议案的表决。实施上述关联交易是基于公司现实需要和长远发展考虑的,符合公司和全体股东的利益,关联交易的进行方式是公平合理的,没有造成公司资产流失,对公司及非关联股东的利益没有损害。

    七、备查文件目录

    1、公司2005年第七次董事会会议决议及公告；

    2、公司2005年第七次董事会会议独立董事发表的独立意见；

    3、审计报告[开元所内审(2005)第303号]；

    4、土地估价报告[湘新星土估量字(2005)第042号]

    

湖南投资集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年十二月二十九日