本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖南投资集团股份有限公司2005年度第三次董事会会议通知于2005年4月8日以书面形式发出，会议于2005年4月18日在公司本部如期召开，会议应到董事7名，实到7人，公司董事谭应求、王革立、杨若如、裴建科、黄满池以及独立董事邹晓春、鲁亮升亲自出席了会议，监事会全体监事及公司高管人员列席了本次会议，会议由董事长谭应求先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：

    1、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2004年年度报告(正文及摘要)》；

    2、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《2005年第一季度报告》；

    3、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    4、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2004年度总经理业务工作报告》；

    5、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    6、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2004年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》：

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见无解释性说明审计报告，本公司2004年度实现净利润35,509,249.80元。根据《公司章程》有关规定，按10％提取法定公积金4,693,805.21元，5％提取法定公益金2,346,902.60元，合作公司提取“三金”79,920.23元后，加上2003年度未分配利润113,604,392.09元，截止报告期末可供股东分配的利润为141,993,013.85元。

    公司拟以2004年末公司总股本340608048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）剩余未分配利润结转下一年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    7、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：

    拟续聘湖南开元有限责任会计师事务所担任本公司2005年度财务审计工作，聘期为一年。

    8、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（议案详见附件一）；

    9、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则的议案>》（议案详见附件二）；

    10、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司董事会>议事规则的议案》（议案详见附件三）；

    上述议案中第3项、第5项、第6项、第7项、第8项、第9项和第10项议案尚需提交公司年度股东大会审议。

    11、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》：

    董事会决定于2005年5月23日召开公司2004年年股东大会。关于召开股东大会的相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》[公告编号：2005-011]。

    特此公告

    

湖南投资集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月二十日

    附件一：

    关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）的有关规定，为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结全公司的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。本次修订的内容如下：

    一、修改第四十条

    原条款为：“第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定。”

    现修改为：“第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、新增第四十四条

    新增条款为：“第四十四条董事会应制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

    原章程第四十三条以下顺延。

    三、新增第四十六条

    新增条款为：“第四十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的险情企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    原章程第四十四条以下顺延。四、修改第四十七条

    原条款为：“第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十（30）日以前通知登记公司股东。”

    现修改为：“第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十（30）日以前通知登记公司股东。公司股东大会审议本章程第四十六条所列事项时，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    五、新增第五十条

    新增条款为：“第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    原章程第四十七条以下顺延。

    六、新增第五十四条

    新增条款为：“第五十四条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东，可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    原章程第五十条以下顺延。

    七、修改第六十三条

    原条款为：“第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。”

    现修改为：“第六十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

    （一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。

    （二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

    （三）股东大会审议本章程第四十六条所列事项时，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。”

    八、修改第六十八条

    原条款为：“第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。”

    现修改为：“第七十二条股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权在现场或通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。”

    九、修改第六十九条

    原条款为：“第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两（2）名股东代表和一（1）名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    现修改为：“第七十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两（2）名股东代表和一（1）名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。”

    十、新增第八十一条

    新增条款为：“第八十一条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况，表决方式以及每项提案表决结果。对涉及审议本章程第四十六所列事项的，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    原章程第七十六条以下顺延。

    十一、修改第七十九条

    原条款为：“第七十九条董事由股东大会选举或者更换，任期三（3）年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六（6）年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    董事的选举采用累计投票制度。由股东大会按拟选董事人数，每股享有一个表决权，由股东按表决权数分散或集中选举董事。”

    现修改为：“第八十四条董事由股东大会选举或者更换，任期三（3）年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六（6）年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    股东大会选举董事采用累计投票制。累计投票制具体办法为：公司股东大会在选举董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份与应选出董事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权集中投向一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票权按其意愿进行分配投向候选人。”

    十二、修改第九十六条

    原条款为：“第九十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”

    现修改为：“第一百条董事会应制定董事会议事规则。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

    十三、修改第九十七条

    原条款为：“第九十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会有权批准，公司运用资金在15,000万元以内的投资项目（非关联交易）。”

    现修改为：“第一百零一条公司董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，建立严格的审查和决策程序。

    （一）重大投资项目：

    重大投资项目所需资金占公司最近一期经审计的净资产值15%(含15%)以下的，由董事会批准；

    重大投资项目所需资金占公司最近一期经审计的净资产值15%以上的，经董事会审查，报股东大会批准。

    董事会在12个月内批准的投资项目的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的20%，超过上述限额的，报股东大会批准。

    公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用上述规定。公司参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，交易标的的有关金额乘以参股比例后，适用上述规定。

    （二）关联交易：

    公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300万元人民币以下且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以下的交易，由总经理批准后实施；

    公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元人民币之间且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%至5%之间的交易，由董事会批准后实施；

    公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元人民币且高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的5%的交易，由董事会进行审查，报股东大会批准后实施。

    由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。

    公司与直接或间接持股50%以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。

    公司发生关联交易，必须按照有关规定履行信息披露义务。

    （三）担保项目：

    董事会决定对外担保事项的权限：

    1、单次担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%；

    2、为同一被担保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

    3、累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%。

    超过上述担保权限的经董事会审查后，报股东大会批准。”

    十四、新增第一百一十八条

    新增条款为：“第一百一十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    原章程第一百一十三条以下顺延。

    十五、修改第一百一十九条

    原条款为：“第一百一十九条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。”

    现修改为：“第一百二十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。”

    十六、修改第一百二十条

    原条款为：“第一百二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    现修改为：“第一百二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在2个月召开股东大会改选独立董事，逾期召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    十七、修改第一百二十一条

    原条款为：“第一百二十一条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    现修改为：“第一百二十六条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事事前书面认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权除（五）外，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    十八、修改第一百二十二条

    原条款为：“第一百二十二条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。”

    现修改为：“第一百二十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于证券监管部门规定的标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）公司董事会未作出现金利润分配预案的；

    （六）公司改变募集资金投向；

    （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （八）公司章程规定的其他事项。”

    十九、新增第一百三十条

    新增条款为：“第一百三十条公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    原章程第一百二十四条以下顺延。

    二十、修改第一百二十七条

    原条款为：“第一百二十七条董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    现修改为：“第一百三十三条董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。”

    二十一、修改第一百二十九条

    原条款为：“第一百二十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。”

    现修改为：“第一百三十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得将其无故解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。”

    二十二、新增第一百三十六条

    新增条款为：“第一百三十六条公司应当为董事会秘书秘书职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。”

    二十三、新增第一百三十七条

    新增条款为：“第一百三十七条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过各种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    原章程第一百二十九条以下顺延。

    二十四、修改第一百三十一条

    原条款为：“第一百三十一条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。”

    现修改为：“第一百三十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员。”

    二十五、修改第一百四十三条

    原条款为：“第一百四十三条监事每届任期三（3）年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。”

    现修改为：“第一百五十一条监事每届任期三（3）年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。

    股东大会选举监事采用累计投票制。累计投票制具体办法为：公司股东大会在选举监事时，股东所持每一股份拥有与应选出监事人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份与应选出监事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权集中投向一位或几位监事候选人，也可以将其拥有的全部投票权按其意愿进行分配投向候选人。”

    二十六新增第一百五十八条

    新增条款为：“第一百五十八条监事会应制定监事会议事规则。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

    原章程第一百四十九条以下顺延。

    二十七 新增第一百六十九条

    新增条款为“：第一百六十九条公司对外担保应遵循的内部审批程序及被担保对象的资信标准为：

    （一）对外担保的审批程序：

    1、被担保方向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告；

    2、财务部门将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保方资料上报财务负责人审核，经理班子相关领导签署意见，并报董事会秘书备案；

    3、上报董事会审议，对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超出董事会授权范围的，还需提交股东大会批准。

    （二）被担保对象的资信标准：

    1、具有独立法人资格，产权关系明晰；

    2、提供财务资料真实、完整、有效；

    3、资产负债率在70%以下；

    4、在银行等金融机构没有不良信用记录；

    5、没有其它较大的风险。

    （三）不得对外担保的情形：

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联人、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    3、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

    （四）公司对外担保必须要求被担保方提供担保，且担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    原章程第一百五十九条以下顺延。

    二十八修改第一百六十三条

    原条款为：“第一百六十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    现修改为：“第一百七十三条公司应重视对投资的合理投资回报，积极采取现金或股票方式分配股利。公司出现未分配股利情形时，按规定向投资者详细说明原因。”

    二十九修改第一百八十条

    原条款为：“第一百八十条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    现修改为：“第一百九十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    附件二：

    关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

    根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）的有关规定，结全公司的实际情况，拟对《公司股东大会议案规则》的相关条款进行修订。本次修订的内容如下：

    一、新增第五条

    新增条款为：“第五条公司股东大会审议下列事项时，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的险情企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司股东大会就审议上述事项发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司股东大会在审议上述事项时，应向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过股东大会网络投票系统行使表决权。公司股东大会实施网络投票按照有关实施办法办理。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    原规则第五条以下顺延。

    二、修改第十四条

    原条款为：“第十四条董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

    现修改为：“第十五条董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间。股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期，但不应变更股权登记日。” 三、新增第二十一条

    新增条款为：“第二十一条股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

    原规则第一十九条以下顺延。

    四、修改第四十一条

    原条款为：“第四十一条股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

    现修改为：“第四十三条股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

    （一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东[包括股东代理人]所持表决权的二分之一以上通过。

    （二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东[包括股东代理人]所持表决权的三分之二以上通过。

    （三）股东大会审议本章程第五条所列事项时，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。”

    五、新加第四十七条

    新增条款为：“第四十七条 股东大会选举董事、监事（非由职工代表担任的监事）采用累计投票制。累计投票制具体办法为：公司股东大会在选举董事、监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份与应选出董事、监事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权集中投向一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票权按其意愿进行分配投向候选人。”

    原条款第四十四条以下顺延。

    六、修改第五十七条

    原条款为：“第五十七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    现修改为：“第六十条股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。”

    附件三：

    关于修改《公司董事会议事规则》的议案

    根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）的有关规定，结全公司的实际情况，拟对《公司董事会议案规则》的相关条款进行修订。本次修订的内容如下：

    一、新增第十二条

    新增条款为：“第十二条 公司董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，建立严格的审查和决策程序。

    （一）重大投资项目：

    重大投资项目所需资金占公司最近一期经审计的净资产值15%(含15%)以下的，由董事会批准；

    重大投资项目所需资金占公司最近一期经审计的净资产值15%以上的，经董事会审查，报股东大会批准。

    董事会在12个月内批准的投资项目的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的20%，超过上述限额的，报股东大会批准。

    公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用上述规定。公司参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，交易标的的有关金额乘以参股比例后，适用上述规定。

    （二）关联交易：

    公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300万元人民币以下且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以下的交易，由总经理批准后实施；

    公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元人民币之间且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%至5%之间的交易，由董事会批准后实施；

    公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元人民币且高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的5%的交易，由董事会进行审查，报股东大会批准后实施。

    由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。

    公司与直接或间接持股50%以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。

    公司发生关联交易，必须按照有关规定履行信息披露义务。

    （三）担保项目：

    董事会决定对外担保事项的权限：

    6、单次担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%；

    7、为同一被担保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

    8、累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%。

    超过上述担保权限的经董事会审查后，报股东大会批准。”

    原规则第十一条以下顺延。

    二、修改第十二条

    原条款为：“第十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审，并报股东大会批准：

    （一）公司经营方针发生重大变化；

    （二）公司运用资金超过15000万元的投资项目（非关联交易）；

    （三）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事、监事的报酬津贴事项；

    （四）公司董事会工作报告；

    （五）公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）公司增加或者减少注册资本方案；

    （八）发行公司债券方案；

    （九）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    （十）修改公司章程方案；

    （十一）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    （十二）公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东的提案。”

    现修改为：“第十三条 下列事项经董事会审议后报股东大会批准：

    （一）公司经营方针发生重大变化；

    （二）超出第十二条赋予董事会权限以外的重大投资项目、关联交易和担保项目；

    （三）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事、监事的报酬津贴事项；

    （四）公司董事会工作报告；

    （五）公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）公司增加或者减少注册资本方案；

    （八）发行公司债券方案；

    （九）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    （十）修改公司章程方案；

    （十一）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    （十二）公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东的提案。”

    三、修改第一十三条

    原条款为：“第一十三条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

    （一）公司运用资金在15000万元以内的投资项目（非关联交易）；

    （二）决定公司内部管理机构的设置；

    （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （四）制订公司的基本管理制度；

    （五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

    （六）有关公司信息披露事项的方案；

    （七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；

    （八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。”

    现修改为：“第一十四条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

    （一）在第十二条赋予董事会权限以内的重大投资项目、关联交易和担保项目；

    （二）决定公司内部管理机构的设置；

    （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （四）制订公司的基本管理制度；

    （五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

    （六）有关公司信息披露事项的方案；

    （七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；

    （八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。”

    四、修改第十六条

    原条款为：“第十六条 公司董事会就本规则第十二条所述方案做出决议时，须经三分之二以上（不含三分之二）董事表决同意；就第十三条所述方案做出决议时，须经全体董事过半数以上（不含半数）表决同意。”

    现修改为：“第十七条 公司董事会就本规则第十三条所述方案和对外担保事项做出决议时，须经三分之二以上（不含三分之二）董事表决同意；就第十四条所述方案做出决议时，须经全体董事过半数以上（不含半数）表决同意。”