本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金项目的概述：

    湖南投资集团股份有限公司（以下简称：本公司）经中国证监会证监字[2001]37号文核准，分别于2001年3月30日和2001年4月4日在网下和网上以每股发行价格10.15元向社会公募增发5000万股A股，共计募集资金507500000.00元，扣除发行费用23875122.87元，实际募集资金净额为483624877.13元。

    由于原计划投资建设Y-500型金刚石六面顶压机生产建设工程项目，因市场情况发生了重大变化，为保护广大投资者利益，使募集资金能够更好、更快地产生经济效益，经2004年4月16日召开的公司2004年度第三次董事会会议决议，停建Y-500型金刚石六面顶压机生产建设工程项目，将原投资于该项目尚未投入的4665万元募集资金变更为偿还收购长沙市107、319国道绕城高速公路南段收费经营权后期支付款中的银行贷款。

    此次调整涉及变更募集资金4665万元，占实际募集资金总额的9.65%。此次改投不构成关联交易。

    二、无法实施原项目的具体原因：

    公司原投资建设项目为Y-500型金刚石六面顶压机生产建设工程项目，是经湖南省计委湘计科[2000]694号文批准立项的。Y-500型六面顶压机当时是在借鉴我国前三代、尤其是第三代（USD－1型）六面顶压机经验的基础上，在结构刚度、运行平稳性、几何精度、同步精度、保压精度等方面均实现重大突破的新一代六面顶压机，是当时国内最先进的超静压设备。公司计划用募集资金投资4800万元用于Y－500型六面顶压机生产建设工程，预计投产后，正常生产规模为年产Y－500型六面顶压机70台，预计年均可实现销售收入5971万元，年均净利润983.33万元，内部收益率为24.73%，投资回收期4.14年。该项目公司已实际投入135万元，主要用于前期市场开发及压机组装。

    由于目前金刚石市场处于相对低潮，许多金刚石生产企业已停止或暂缓了其技术改造的步伐，造成了金刚石压机市场有效需求下降；另一方面，金刚石压机技术更新日新月异，压力更高、合成腔体直径更大、压制金刚石品质更高、生产效率更高的新型压机陆续面世，对本项目造成了很大冲击。鉴于此，为使募集资金尽早获得回报，保证投资回报率，公司决定变更该项目募集资金投向，将资金投向风险小、收益稳定的公司主营业务路桥收费项目。

    三、新项目的具体内容

    新投项目为收购长沙市107、319国道绕城高速公路南段30年收费经营权。长沙市107、319国道绕城高速公路南段西起319国道黄花塘段，东至国家京珠高速主干线李家塘段，长28.7公里（含湘江黑石铺特大桥），为全封闭双向四车道沥青混凝土路面，路基宽26米，设计时速100公里/小时，总投资额为10.7亿元。本公司以其评估值4.56亿元为价收购其30年收费经营权，车辆通行收费已获湖南省人民政府湘政办函[2000]148号文批准。根据本公司与长沙市环路建设开发有限公司（以下简称环路公司）签署的《长沙市107、319国道绕城高速公路南段收费经营权有偿转让协议》，公司用募集资金投资3.1亿元收购其经营权（该款项已于2001年6月30日前支付完毕），差额部分以后分6年付清。为促使绕城高速公路南段尽早完工交付，使本公司的投资及早获得回报，经与环路公司协商，本公司在2003年底前分四次支付绕城高速公路南段收费经营权剩余资金。本公司应付环路公司的1.46亿元资金折合为1亿元，即本公司实际支付金额1亿元。长沙市财政局以长财权字[2001]1号文予以批准。本公司2001年第一次临时股东大会也审议通过了此项付款议案。截止2003年12月31日本公司用自有资金和部分银行贷款支付完了上述1亿元应付款。为充分发挥募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司决定将尚未投入使用的4665万元募集资金改变用途，用于偿还支付上述应付款中的银行贷款。

    湖南省人民政府办公厅以湘政办函[2003]181号文件批准在长沙市国道绕城高速公路西南段设立机动车辆通行费收费站进行收费，收费期限自2003年10月1日起至2033年9月30日止。目前，该工程河西路段、河东路段均已通车，并已开始收费。至2003年底，实现通行费收入652万元，实现利润总额18万元。黑石铺大桥将于2004年5月建成，整个工程将于2004年5月底全线贯通。

    四、风险提示及对策

    1、市场风险及对策：经济景气循环会在一定程度上影响公司的经营业绩。就新项目而言，商业周期的变化会直接导致经济活动对运力要求的变化，即导致通过路桥车辆的变化，从而导致收费总量的变化。针对存在的市场风险，公司将通过强化内部管理，提高企业的整体素质，建立有效的建设经营机制，在利用先进技术更新收费管理系统，加强收费管理，提高公司收入的同时，积极加强成本管理，减少开支，挖潜增效，从公司内部提高公司抗击市场风险的能力。

    政策性风险及对策：城市路桥的收费方式及收费标准很大程度上由政府制定，不排除政府出台收费方式改革和收费标准调整措施，对公司经营业绩产生不利影响。针对存在的政策性风险，公司将保持与政府的联系与沟通，在政府出台收费方式改革和收费标准调整措施前，将新的收费方式和收费标准对公司的影响及时向政府有关部门汇报，减少新的收费方式和收费标准对公司经营的负面影响，保持公司路桥经营收入的持续稳定增长。

    五、本次改变募集资金用途的议案需提交公司股东大会审议通过后正式生效。

    六、备查文件

    1、湖南投资2004年第三次董事会决议及会议记录；

    2、独立董事意见书；

    3、湖南投资2004年第三次监事会决议及会议记录；

    4、长沙市107、319国道绕城高速公路南段收费经营权有偿转让协议