本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南投资集团股份有限公司2004年度第三次董事会会议于2004年4月16日在公司本部会议室召开。出席会议董事应到七人，实到六人，公司董事王革立先生因病请假，未出席本次会议。公司监事会三名监事和公司高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长谭应球先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真讨论，通过以下决议：

    1、审议通过《公司2003年年度报告（正文及摘要）》；

    2、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

    3、审议通过《公司2003年度总经理业务工作报告》；

    4、审议通过《公司2003年度财务决算报告》；

    5、审议通过《公司2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》：

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见无解释性说明审计报告，本公司2003年度实现净利润68,139,154.75元。根据《公司章程》有关规定，按10％提取法定公积金6,882,729.50元，5％提取法定公益金3,310,174.36元后，加上2002年度未分配利润52,947,379.62元，截止报告期末可供股东分配的利润为110,893,630.51元。

    鉴于公司将处于一个新的投资发展期，为实现公司持续稳健发展，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    以上利润分配预案和资本公积金转增股本预案须提交年度股东大会审议。

    6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》：

    公司拟续聘湖南开元有限责任会计师事务所担任本公司2004年度财务审计工作，聘期为一年。该议案尚须提交公司年度股东大会审议。

    7、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》；

    8、审议通过《关于提取董事会基金的议案》：

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为使公司董事、监事更好的履行勤勉职责，拟设立湖南投资集团股份有限公司董事会基金，并按利润总额的一定比例提取。董事会基金纳入公司当年财务预算，计入管理费用。

    （1）计提标准：

    ①当年利润总额未超过上年利润总额时，按当年利润总额的3%提取；

    ②当年利润总额超过上年利润总额时，除按上年利润总额的3%提取外，超额部分按5%提取。

    （2）董事会基金使用范围：

    董事、监事津贴；对有突出贡献人员的奖励；奖励公司高级管理人员；董事会的其他支出。

    （3）董事会基金的使用和监管：

    董事会基金的使用由董事会秘书提出计划，基金由公司财务部进行管理。具体审批程序为：

    ①各项费用支出由董事长审批；

    ②对公司高级管理人员的奖励经公司董事会审核后，由董事长签署予以奖励。

    上述议案须提交年度股东大会审议。

    9、审议通过《关于召开2003年年度股东大会的议案》：

    董事会决定于2004年5月20日召开公司2003年年股东大会。现将会议相关事项通知如下：

    （1）会议时间、地点

    ①会议时间：2004年5月20日上午9时

    ②会议地点：长沙市君逸康年大酒店五楼会议室

    （2）会议议程

    ①审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    ②审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    ③审议《公司2003年度财务决算报告》；

    ④审议《公司2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；

    ⑤审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    ⑥审议《关于变更部分募集资金用途的议案》；

    ⑦审议《关于提取董事会基金的议案》；

    ⑧其他议案。

    （3）参会人员

    ①在2004年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    ②本公司董事、监事、高级管理人员。

    ③本公司聘请的见证律师。

    （4）登记办法

    法人股东凭单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）于2004年5月19日上午9：00－11：30,下午1：00－5：00到公司董秘处登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

    （5）其它事项

    ①本次会议会期半天，出席会议代表交通及食宿费用自理；

    ②联系地址：长沙市芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店12楼

    湖南投资集团股份有限公司董事会秘书处

    邮政编码：410015

    联 系 人：马 宁

    联系电话：0731－2327666

    传 真：0731－2327566

    特此公告

    

湖南投资集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年四月二十日

    附件一：

    回 执

    截止2004年 月 日，我单位（个人）持有湖南投资集团股份有限公司股票共计 股，拟参加公司2003年年度股东大会。

    股东代表签名（盖章）：

    年 月 日

    附件二：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南投资集团股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人： 受托人身份证号：

    委托日期：

    （注：回执、授权委托书剪报及复印均有效）

     湖南投资集团股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南投资集团股份有限公司之独立董事就本次董事会《关于变更部分募集资金用途的议案》进行了审议,经向有关人员询问议案有关情况后,基于我们的独立判断,发表独立意见如下：

    一、原投资项目,由于金刚石压机市场发生了变化不宜继续投入。从发挥募集资金作用,尽快给予股东回报的角度,调整这一投资项目是必要的。

    二、公司新调整投资的项目是路桥收费，该项目收益稳定、风险较小，是公司的主营业务，募集资金投向的变更符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。因此,我们同意变更募集资金投向,投资4665万元人民币用于偿还收购长沙市107、319国道绕城高速南段收费经营权后期支付款的银行贷款，并提交公司年度股东大会审议该项议案。

    三、本次改投不存在损害公司及全体股东尤其是中、小股东合法利益的行为。

    

独立董事（签名）：鲁亮升 邹晓春

    二○○四年四月十六日