本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南投资集团股份有限公司2004年度第一次董事会会议于2004年3月3日在公司本部会议室召开。出席会议董事应到六人，实到六人，公司监事会三名监事和公司部分高管人员列席了本次会议。会议由董事长刘忠明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真讨论，通过以下决议：

    1、审议通过了《关于公司部分董事辞去董事职务的议案》

    公司董事长刘忠明先生由于工作需要调长沙市政府工作，经本人申请，同意其辞去公司董事长和董事职务；公司副董事长陈鲁青先生由于工作变动和担任政府部门职务，经本人申请，同意其辞去公司副董事长和董事职务；公司总经理、董事李明杰先生由于工作变动，经本人申请，同意其辞去公司总经理和董事职务。

    上述三位董事申请辞去公司董事职务尚需提交公司2004年度第一次临时股东大会审议。

    2、审议通过了《关于增补公司董事会董事的议案》

    由于公司部分董事因工作变动，提出申请辞去公司董事职务，致使公司董事会董事人数少于《公司章程》规定的法定最低人数。根据《公司法》和《公司章程》的规定，必须增补公司董事。公司控股股东———长沙市环路建设开发有限公司提名谭应球、杨若如、裴建科、黄满池为公司增补董事候选人。董事会同意将上述4名董事候选人提交公司2004年度第一次临时股东大会审议。

    3、审议通过了《关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的议案》

    董事会决定于2004年4月5日召开公司2004年度第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

    （1）会议时间、地点

    会议时间：2004年4月5日上午9时

    会议地点：长沙市君逸康年大酒店五楼会议室

    （2）会议议程

    ①审议《关于公司部分董事辞去董事职务的议案》；

    ②审议《关于增补公司董事会董事的议案》；

    ③审议《关于公司部分监事辞去监事职务的议案》；

    ④审议《关于增补公司监事会监事的议案》；

    ⑤审议《关于延长公司与湖南海利化工股份有限公司<贷款互保框架协议书>期限的议案》（该议案经2003年8月21日召开的公司2003年度第三次董事会会议审议通过，相关公告刊登在2003年8月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。

    （3）参会人员

    ①在2004年3月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    ②本公司董事、监事、高级管理人员。

    ③本公司聘请的见证律师。

    （4）登记办法

    法人股东凭单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）于2004年4月2日上午9：00－11：30,下午1：00－5：00到公司董秘处登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

    （5）其它事项

    ①本次会议会期半天，出席会议代表交通及食宿费用自理；

    ②联系地址：长沙市芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店12楼

    湖南投资集团股份有限公司董事会秘书处；

    邮政编码：410015

    联 系 人：黄满池 马 宁

    联系电话：0731－2327666

    传 真：0731－2327566

    

湖南投资集团股份有限公司

    董事会

    二○○四年三月五日

    附件一：

    董事候选人简历

    谭应球，男，1964年出生，中共党员，大学本科学历，经济师。曾任浏阳市信托投资公司经理;浏阳市财政局副局长；长沙市财政局副局长。现任长沙市环路建设开发有限公司党委书记、董事长。

    杨若如，男，1958年出生，中共党员，大学专科学历，高级政工师。曾任长沙市调料食品公司团委副书记、行政办公室副主任；长沙市委组织部副科级组织员、正科级组织员、干部一科副科长；现任长沙市环路建设开发有限公司党委副书记。

    裴建科，男，1966年出生，中共党员，西南交通大学工商管理专业研究生，工程师。曾任长沙县公路局副局长；长沙市公路局机械工程处副处长；长沙市国道绕城公路建设开发总公司工程科科长、经理助理。现任长沙市国道绕城公路建设开发总公司副总经理。

    黄满池，男，1964年出生，民盟成员，硕士，副教授，金融管理与金融工程博士研究生（在读）。曾任湖南投资集团股份有限公司董事会秘书处处长、证券事务代表；现任湖南投资集团股份有限公司董事会秘书。

    附件二：

    回 执

    截止2004年 月 日，我单位（个人）持有湖南投资集团股份有限公司股票共计 股，拟参加公司2004年第一次临股东大会。

    股东代表签名（盖章）：

    年 月 日

    附件三：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南投资集团股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人： 受托人身份证号：

    委托日期：

    （注：回执、授权委托书剪报及复印均有效）

     湖南投资集团股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南投资集团股份有限公司之独立董事对湖南投资集团股份有限公司第三届董事会增补提名董事候选人和解聘高管人员事项，发表如下意见：

    董事会在对控股股东提名的董事候选人和解聘高管人员进行审议和表决的过程中，能严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序执行；董事候选人的提名和审核程序符合中国证监会的有关规定；各候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，并同意其表决结果。

    

独立董事(签名):邹晓春 鲁亮升

    二○○四年三月三日