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一、出售资产事项：
1、交易概述
公司2003年9月1日分别与自然人潘钟妹、谢小英签订《股权转让协议》，将公司持有的福发环境科技发展有限公司95％股份中的55％转让给自然人潘钟妹，转让价为贰仟伍佰伍拾叁万贰仟陆佰叁拾壹元壹角壹分。
将公司持有的福发环境科技发展有限公司95％股份中的40％转让给自然人谢小英，转让价为壹仟捌佰伍拾陆万玖仟壹佰捌拾陆元贰角柒分。
公司与潘钟妹、谢小英不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
本公司董事会于2003年9月2日召开临时会议，全体董事一致审议通过该议案，公司独立董事对此也发表了独立意见。该议案需经2003年10月10日召开的公司2003年临时股东大会审议通过。
2、交易各方当事人情况介绍
本次股份受让方为自然人潘钟妹，住所：福建省福州市台江区江边路187号，曾任职于福州第一织布厂，现已退休。
本次股份受让方为自然人谢小英，住所：福建省福州市台江区八一七中路237号，曾任职于福州可锻铸件厂，现已退休。
3、交易标的基本情况
福发环境科技发展有限公司注册资本为5000万元，法定代表人为郑亚南；公司注册地为福州市台江区工业路223号，经营范围为环境污染（水、气、声、固废等）防治技术研究开发和防治工程承包、设计、施工、安装、调试、运行；环境保护产品、仪器销售；环境保护技术服务、技术咨询、技术合作、技术转让。中央空调机组、蓄能器、空调末端装置的研制、生产、销售、安装及服务。
福发环境科技发展有限公司成立于2000年11月，本公司出资4750万元，占该公司注册资本95%，福州尤卡斯技术服务有限公司出资250万元，占该公司注册资本的5％。根据《福发环境科技发展有限公司章程》的有关规定，福州尤卡斯技术服务有限公司已放弃本次股份转让的优先受让权。
2002年12月31日，福发环境科技发展有限公司经审计的资产总额为4775.55万元，负债总额为68.99万元，，应收款项总额 为4060.69万元，净资产为4060.69万元，主营业务收入19.56万元，主营业务利润为0.67万元，净利润为-264.18万元。
福发环境科技发展有限公司无对外提供担保及抵押事项，因购货发生经济纠纷，涉诉金额为11.2万元。
4、交易合同的主要内容及定价情况
(1)公司将持有的福发环境科技发展有限公司95％股份中的55％转让给自然人潘钟妹，转让价为贰仟伍佰伍拾叁万贰仟陆佰叁拾壹元壹角壹分。
(2)公司将持有的福发环境科技发展有限公司95％股份中的40％转让给自然人谢小英，转让价为壹仟捌佰伍拾陆万玖仟壹佰捌拾陆元贰角柒分。
(3) 受让人以受让后的出资比例承担福发环境科技发展有限公司相应的债权债务。
(4)股份受让人应在2003年12月31日前向本公司支付全额受让款项。本次股份转让，受让人将全部以现金支付，公司在收到全部受让款项后，才与受让人办理股份变更登记手续，故公司董事会认为该款项的收回不存在风险。
(5)本次股份转让金额是按照福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所（2003）审一字第033号《福发环境科技发展有限公司2002年度审计报告》中确定的2002年末的净资产47065599.55元与本公司持股比例95%的乘积等值确定的。
(6)《股份转让协议》经转让双方签署后生效。
5、资产出售基准日福发环境科技发展有限公司资产负债表及损益表：
资产负债表
会企01表
编制单位：福发环境科技发展有限公司 2002年12月31日 单位：元
资产 行次 年初数 期未数
流动资产： - -
货币资金 1 493,697.65 16,151.50
短期投资 2 -
应收票据 3 -
应收股利 4 -
应收利息 5 -
应收帐款 6 58,714.95
其它应收款 7 40,557,537.36 40,547,930.24
预付帐款 8 307,691.51 60.00
应收补贴款 9 -
存货 10 1,905,989.80 1,801,522.69
待摊费用 11 52,991.65
一年内到期的长期债权投资 21 -
其他流动资产 24 -
流动资产合计 31 43,317,907.97 42,424,379.38
长期投资： - -
长期股权投资 32 4,707,457.60 3,944,973.97
长期债权投资 34 -
长期投资合计 38 4,707,457.60 3,944,973.97
固定资产 -
固定资产原价 39 1,066,574.50 1,438,676.17
减：累计折旧 40 82,873.54 52,506.79
固定资产净值 41 983,700.96 1,386,169.38
减：固定资产减值准备 42 -
固定资产净额 43 983,700.96 1,386,169.38
工程物资 44 -
在建工程 45 -
固定资产清理 46 -
固定资产合计 50 983,700.96 1,386,169.38
无形资产及其他资产： -
无形资产 51 -
长期待摊费用 52 1,245,049.07 -
其他长期资产 53 -
无形资产及其他资产合计 60 1,245,049.07 -
-
递延税项： -
递延税项借项 61 -
资产总计 67 50,254,115.60 47,755,522.73
负债及所有者权益 行次 年初数 期未数
流动负债： - -
短期借款 68 -
应付票据 69 -
应付帐款 70 490,152.74 448,053.94
预收帐款 71 -
应付工资 72 -
应付福利费 73 3,504.98 4,270.13
应付股利 74 -
应交税金 75 -187,914.21 9,115.32
其他应交款 80 289.79
其他应付款 81 240,914.49 228,194.00
预提费用 82 -
预计负债 83 -
一年内到期的长期负债 86 -
其他流动负债 90 -
流动负债合计 100 546,658.00 689,923.18
长期负债： -
长期借款 101 -
应付债券 102 -
长期应付款 103 -
专项应付款 106 -
其他长期负债 108 -
长期负债合计 110 -
递延税项： -
递延税款贷项 111 -
负债合计 114 546,658.00 689,923.18
少数股东权益 -
股东权益： -
股本 115 50,000,000.00 50,000,000.00
减：已归还投资 116 -
股本净额 117 50,000,000.00
资本公积 118 -
盈余公积 119 -
其中：法定公益金 120 -
未分配利润 121 -292,542.40 -2,934,400.45
股东权益合计 122 49,707,457.60 47,065,599.55
负债及股东权益总计 135 50,254,115.60 47,755,522.73
利润及利润分配表
会企02表
编制单位：福发环境科技发展有限公司 2002年12月31日 单位：元
项目 行次 本年累计数 上年同期数
一、主营业务收入 1 195,640.17 -
减：主营业务成本 4 188,890.29 -
主营业务税金及附加 5 - -
二、主营业务利润 10 6,749.88 -
加：其它业务利润 11 -35,178.12 -
减：营业费用 14 - -
管理费用 15 1,719,224.86 -
财务费用 16 -2,136.49 -
三、营业利润 18 -1,745,516.61 -
加：投资收益 19 -762,483.63 -292,542.40
补贴收入 22 - -
营业外收入 23 - -
减：营业外支出 25 130,353.93 -
四、利润总额 27 -2,638,354.17 -292,542.40
减：所得税 28 3,503.88
少数股东收益 29 -
五、净利润 30 -2,641,858.05 -292,542.40
加：年初未分配利润 32 -292,542.40 -
其它转入 34 - -
六、可供分配的利润 38 -2,934,400.45 -292,542.40
减：提取法定盈余公积 39 - -
提取法定公益金 40 - -
提取职工奖励及福利基金 41 - -
提取储备基金 42 - -
提取企业发展基金 43 - -
利润归还投资 44 - -
七、可供投资者分配的利润 46 -2,934,400.45 -292,542.40
减：应付优先股股利 47 - -
提取任意盈余公积 48 - -
应付普通股股利 49 - -
转作股本的普通股股利 50 - -
八、未分配利润 55 -2,934,400.45 -292,542.40
6、涉及出售资产的其他安排
本次股份受让人潘钟妹、谢谢小英均不是本公司的关联人，本次交易完成后也不会成为本公司的关联人。
本次出售资产所得款项主要用于补充本公司的流动资金。
7、出售资产的目的和对公司的影响
由于福发环境科技发展有限公司因河南济源城市污水项目及其他后续环保项目无法顺利实施，福发环境科技发展有限公司一直处于停产状态。为优化本公司资产，调整本公司对外投资结构，公司董事会决定将本公司持有的福发环境科技发展有限公司95%的股权予以全部转让。出售该项资产对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
三、备查文件
1、 《股份转让协议》
2、公司第三届董事会临时会议决议
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所(2003)审一字第033号《审计报告》
神州学人集团股份有限公司董事会
2003年9月3日
