每日必读上市公司名称：神州学人集团股份有限公司
上市公司地址：福州市五一南路67号工商银行五一支行14层
联系人：林杰
联系电话：0591-3283128
收购方名称：福建国力民生科技投资有限公司
公司注册地址：福州市工业路223号
联系人：林琴
联系电话：0591-3207796
报告书签署日期：二零零三年七月十日
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释义
本次收购：指福建国力民生科技投资有限公司收购福州市财政局持有的1224.5112万股神州学人集团股份有限公司股份的行为；
证监会：指中国证券监督管理委员会；
国力民生：指福建国力民生科技投资有限公司；
本公司：指神州学人集团股份有限公司；
公司董事会：指神州学人集团股份有限公司董事会。
第二节 公司基本情况
一、公司基本情况
1、公司名称：神州学人集团股份有限公司
公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：闽福发A
股票代码：000547
2、公司注册地址：福州市工业路223号
公司办公地址：福州市五一南路67号工商银行五一支行14层
联系人：林杰
联系电话：0591-3283128
传 真：0591-3296358
3、本司经营范围：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护技术服务；咨询服务，环保工程的设计、施工、总承包；环保设施的运营；环保产品，发酵罐，日用百货的生产、批发、零售；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务。经营本企业科研所需的材料机械设备，仪表仪器，备品备件，零配件及技术的进出口业务，能源材料和机械电子设备。
本公司近三年的主要会计数据和财务指标如下：单位：元
指标项目 2002年度 2001年度 2000年度
总资产 1167454850.88 1094218557.38 988837458.08
净资产 430891018.66 428294684.61 406441493.25
主营业务收入 194952707.51 251172410.10 225282112.98
净利润 2582584.20 21850043.05 29939931.77
净资产收益率 0.599% 5.10% 7.37%
资产负债率 60.68% 58.78% 57.59%
上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司年度报告，本公司近三年的年度报告分别于2001年4月12日、2002年4月11日和2003年4月17日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
4、本公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与公司2002年度报告披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
1、公司的股本总额与股本结构
股份性质 股份数（股） 占总股本的比例（%）
法人股 36604529 29.90
国家股 12245112 10.00
内部职工股 10257 0.01
社会公众股 73563276 60.09
合计 122423174 100
2、收购人持有、控制本公司股份的名称、数量、比例
本次收购前，国力民生持有本公司股份为18300000股，占本公司股份总额的14.95%，股份性质为社会法人股。
本次收购完成后，国力民生将持有本公司股份30545112股，占本公司股份总额的24.95%，为本公司第一大股东，股份性质为社会法人股。
3、截止2003年6月30日，本公司前十名股东及其持股情况
股东名称 持股数 持股比例% 股份类别
1 福州牛津—剑桥集团有限公司 18304529 14.952 社会法人股
2 福建国力性科技投资有限公司 18300000 14.948 社会法人股
3 福州市财政局 12245112 10.00 国家股
4 北京首发实业股份有限公司 1353465 1.11 社会公众股
5 华夏证券有限公司 990203 0.81 社会公众股
6 北京首发投资有限公司 618430 0.51 社会公众股
7 王俊刚 313066 0.25 社会公众股
8 刘然 238000 0.19 社会公众股
9 乔志宇 227862 0.19 社会公众股
10 马荣彪 162947 0.13 社会公众股
4、公司未持有、控制国力民生的股份。
三、公司前次募集资金使用情况及会计师事务所出具的专项报告
经本公司1997年8月6日第八次股东大会审议通过及中国证监会审核批准，公司向全体股东配售人民币普通股24272323股，每股配售价格为人民币5.00元，实际募集资金10973.67万元。截至2001年6月30日，公司前次募集资金的实际使用情况如下：单位:万元
项目名称 计划投 实际投资额
资额 1998年 1999年 2000年 合计
收购信息产业等优质资产 2980 2980 2980
投资麦格乃泰克发电机福州有限公司 351 341 341
收购重庆金美通讯有限公司 1300 1300 1300
设立福州尤卡斯技术服务有限公司 1450 1450
公司“九五”第一期技改投资 1030 1113.6 1113.6
福州蓄电池总厂技术改造 1900 1900 1900
设立春天房地产有限公司 600 600 600
投资四川琼浆玉液销售有限公司 508 200 308 508
补充流动资金 834 760.4 760.4
合计 10953 3354.6 4630 2968.4 10953
福州闽都有限责任会计师事务所审核了本公司截止2001年6月30日的前次募集资金实际使用情况，并出具了闽都所（2001）审一字第050号《前次募集资金使用情况的专项报告》。
第三节 利益冲突
一、收购人福建国力民生科技投资有限公司在本次收购前已持有本公司社会法人股1830万股。本公司董事、监事、高级管理人员与福建国力民生科技投资有限公司均无关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日均未持有收购人福建国力民生科技投资有限公司的股份。上述人员及其家属没有在收购方福建国力民生科技投资有限公司及其关联企业任职的情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与收购方福建国力民生科技投资有限公司收购相关的利益冲突。
收购方福建国力民生科技投资有限公司不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、截止报告书公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有本公司股份的情况：
姓名 职务 持股数 近六个月买卖情况
关敬如 董事长 0 无
陈昌敏 董事、总经理 0 无
陈秀华 董事、总会计师 10257 无
陈光炯 董事 0 无
李存建 董事 0 无
廖青 董事 0 无
林杰 董事、董事会秘书 0 无
吴春波 独立董事 0 无
王诚庆 独立董事 0 无
严辉民 监事会主席 0 无
王际伟 监事 0 无
刘芍佳 监事 0 无
忠东 副总经理 0 无
五、其他相关信息
1、本公司的董事没有从本次收购中获得任何收益，以补偿其失去职位或者其他损失的情况；
2、本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；
3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中没有拥有重大个人利益；
4、本公司董事及其关联人与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
本公司已对收购方福建国力民生科技投资有限公司的资信情况、收购意图、后续计划进行必要的调查：
福建国力民生科技投资有限公司经营范围：通信技术、网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研究项目的投资、咨询服务（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
本次股权转让所需资金为收购方自有资金。国力民生自股权转让协议得到财政部批准后十日内将转让款4322万元以现金支付的方式一次性支付给福州市财政局。收购方在本次股权转让中所涉及的资金，不存在直接或间接来源于本公司及本公司关联方的情况。
收购方福建国力民生科技投资有限公司希望通过本次收购行为，通过股权运作的方式创造更好的经济效益。
根据《收购报告书》，在完成本次收购后，收购方国力民生没有继续购买本公司股份或者处置已持有本公司股份的计划，也无改变本公司主营业务，或者对本公司主营业务作出重大调整的计划。
本次股份收购完成后，收购方国力民生没有对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划，也无对本公司现有的组织机构做出重大调整的计划。
本次股权转让前，原股东福州市财政局不存在未清偿本公司的负债、未解除本公司为其负债提供担保或者其他损害公司利益的情形。
本公司董事会认为，本次股权转让中，出让方福州市财政局有出售股权、实现国有资产保值变现的意愿，而收购方福建国力民生科技投资有限公司有通过收购，进行股权运作，改善公司经营业绩的计划。国力民生作为一家民营企业，其具有一定的资金优势。通过股权转让，有助于本公司彻底改变原国有体制的弊端，促使公司完善法人治理结构，推动公司不断创新，实现公司股东利益的最大化。
第五节 重大合同及交易事项
本公司及关联方在本次收购发生前24个月内，没有对本次收购产生重大影响的下列事件发生：
1、订立的重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资的行为；
3、第三方对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
董事会声明
“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任“。
董事签名：
关敬如 陈昌敏 陈秀华
陈光炯 李存建 廖青
林杰 王诚庆 吴春波
声明日期：二零零三年七月十日
独立董事特别声明
本人声明与本次收购不存在利益冲突，履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事：
王诚庆 吴春波
声明日期：2003年7月10日
第七节 备查文件
一、神州学人集团股份有限公司章程；
二、《股权转让协议》；
三、文件备置于本公司董事会办公室
联系人：林杰
联系电话：0591-3283128
神州学人集团股份有限公司
董事会
二零零三年七月十日
