每日必读上市公司名称：神州学人集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：闽福发A
股票代码：000547
收购人名称：福建国力民生科技投资有限公司
住所：福建省福州市工业路223号
通讯地址：福建省福州市工业路223号 邮编：350004
联系电话：0591-3895920
收购报告书签署日期：二零零三年三月七日
收购人声明
本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告已全面披露了本公司所持有、控制的神州学人集团股份有限公司股份；
截止本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司曾于2002年11月通过协议转让方式，受让福州牛津-剑桥集团有限公司持有的神州学人集团股份有限公司法人股1830万股，为神州学人集团股份有限公司的第二大股东。
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行；本次收购涉及的国有股部份，尚需经国家财政部批准；
本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。本公司没有委托任何其他人或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
收购人、本公司、国力民生 指福建国力民生科技投资有限公司
闽福发A 指神州学人集团股份有限公司
本次收购 指福建国力民生科技投资有限公司
收购神州学人集团股份有限公司
10%的股份
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
收购人名称：福建国力民生科技投资有限公司
注册地：福建省福州市工业路223号
注册资本：25050万元
注册号码：3500002001106 企业代码：72421637-6
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：通信技术、网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研究项目的投资、咨询服务（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
经营期限：2000年11月6日至2029年11月6日
税务登记号码：闽地税台江地字35010311411290
通讯地址：福建省福州市工业路223号 邮编：350004
联系电话：0591-3895920
二、国力民生的产权关系
┌───────┐ ┌─┐ │陆秋文 25.15% ├──→ ┤福│24.95% ┌────────────┐ └───────┘ │建├─────→┤神州学人集团股份有限公司│ ┌───────┐ │国│ └────────────┘ │张荣刚 17.964%├──→ ┤力│ └───────┘ │民│ ┌───────┐ │生│ │姚 红 17.964%├──→ ┤科│ 25% ┌────────────┐ └───────┘ │技├─────→┤无锡华顺食品工业有限公司│ ┌───────┐ │投│ └────────────┘ │孙 钢 15.968%├──→ ┤资│ └───────┘ │有│ ┌───────┐ │限│ 90% ┌────────────┐ │罗小朋 14.97% ├──→ ┤公├─────→┤厦门华顺民生食品有限公司│ └───────┘ │司│ └────────────┘ ┌───────┐ │ │ │戴玉寒 7.984% ├──→ ┤ │ └───────┘ └─┘
主要股东介绍：
1、陆秋文，女，身份证号码：310107680220202；住所：北京市西城区白云观街南里10楼5门1号；出资方式：现金出资；出资额为：6300万元，占注册资本25.15%。
2、张荣刚，男，身份证号码：110108581224001；住所：北京市海淀区海淀路39号人民大学；出资方式：现金出资；出资额为：4500万元，占注册资本17.964 %。
3、姚红，女，身份证号码：110105196207172142；住所：北京市崇文区崇文门东大街20楼1门603号；出资方式：现金出资；出资额为：4500万元，占注册资本17.964 %。
4、孙钢，男，身份证号码：110108197303224217；住所：北京市海淀区翠微北里9楼603号；出资方式：现金出资；出资额为：4000万元，占注册资本15.968 %。
5、罗小朋，男，身份证号码：110102194709063319；住所：北京市海淀区复兴路61号东12楼7门1301号；出资方式：现金出资；出资额为：3750万元，占注册资本14.97%。
6、戴玉寒，身份证号码：320821192902040116；住所：北京市朝阳区望京西园四区一委422楼2305号；出资方式：现金出资；出资额为：2000万元，占注册资本7.984%。
三、本公司自成立以来未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者促裁。
四、公司董事、监事和高级管理人员情况
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 是否取得
其他国家
或地区居留权
刘剑楠 350103460709005 董事长 中国 福建福州 无
陆秋文 300107680220202 董事 中国 北京 无
张荣刚 110108581224001 董事 中国 北京 无
姚红 110105196207172142 董事 中国 北京 无
孙钢 110108197303224217 董事 中国 北京 无
戴玉寒 110102192902040116 董事 中国 北京 无
本公司董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者促裁。
五、截止本收购报告书签署之日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、本公司此次拟收购福州市财政局持有的闽福发A国有股12245112股。本次收购前，本公司已持有闽福发A股份18300000股，占闽福发A股份总数的14.948%，为闽福发A的第二大股东。本次收购完成后，本公司将持有闽福发A 30545112股股份，占闽福发A总股本的24.95%，成为闽福发A第一大股东。福州市财政局将不再持有闽福发A股份。
本次收购，对闽福发A的其他股份表决权的行使，本公司不会产生任何直接影响。
二、股份转让协议的主要内容
1、2002年12月25日，本公司与福州市财政局签署《股份转让协议》，协议约定：福州市财政局将其持有的闽福发A国有股12245112股（占闽福发A股份总额的10%）以每股3.53元的价格转让予本公司，转让总金额为人民币肆仟叁佰贰拾贰万元（4322万元），转让款全部以现金支付。
本次股份转让后，股权性质变更为法人股。本公司承诺在上述股份过户至本公司后，本公司两年内不出售上述股份。
2、中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议，上述股份转让方可进行。
3、根据本公司与福州市财政局签署的《股份转让协议》，福州市财政局承诺，本公司本次拟收购的闽福发A10%的股权不存在股份被质押、冻结等任何权利限制。
第四节 资金来源
本公司此次收购福州市财政局持有的闽福发A国有股的资金总额为人民币肆仟叁佰贰拾贰万元（4322万元），全部为本公司自有资金，没有任何部分收购资金直接或间接来源于闽福发A及其关联方。
转让款的支付方式：在股份转让合同签订并报国家有权部门批准后十日内，本公司向福州市财政局支付全部转让款。
第五节 后续计划
一、本次股份收购完成后，本公司没有继续购买闽福发A股份或者处置已持有的闽福发A股份的计划。
二、本次股份收购完成后，本公司拟不改变闽福发A主营业务，或者对闽福发A主营业务作出重大调整的计划。
三、本次股份收购完成后，本公司不对闽福发A的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
四、本公司拟改变闽福发A现任董事会或者高级管理人员的组成，拟减少神州学人集团股份有限公司董事两名，以提高独立董事在董事会中的比重。拟推荐的董事或者经理的简历如下：
张荣刚，45岁，中共党员，硕士学位。1978年9月至1982年8月就读于中国人民大学；1982年8月至1983年9月，在煤炭工业部任职；1983年9月至1986年8月，中国人民大学研究生，1986年8月至1987年2月，任国家计委干部，1987年2月至2002年11月，在中国社会科学院工作，2002年11月起在北京世纪双标管理科学研究中心工作。现为本公司董事。拟推荐出任神州学人集团股份有限公司董事。
本公司与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。
五、本次股份收购完成后，本公司不计划对闽福发A现有的组织机构做出重大调整。
六、本次股份收购完成后，本公司拟对闽福发A的公司章程进行修改。
七、目前本公司暂未与其他股东之间就闽福发A其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第六节 其他重大事项
一、本公司无其他应披露而未披露的其他重大事项。
二、收购人声明
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法人代表：
二零零三年三月七日
声 明
本公司董事会承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
董事会成员：刘剑楠 陆秋文 姚红 张荣刚 孙钢
戴玉寒
福建国力民生科技投资有限公司
二零零三年三月七日
