本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 对外投资概述

    神州学人集团股份有限公司与山东省高新技术投资有限公司、优欧弼投资管理(上海)有限公司于2002年12月30日在北京市签订《合资经营大华投资有限公司股东协议书》。合资各方拟共同投资设立注册资本为3亿元人民币的“大华大陆投资有限公司”。本公司与山东省高新技术投资有限公司、优欧弼投资管理(上海)有限公司之间不存在关联关系。

    本公司第三届董事会第十六次会议于2002年12月31日在公司会议室召开，会议审议并一致通过该投资议案。该投资事项本公司所涉及的投资金额在本公司股东大会对公司董事会的授权范围之内。

    二、投资协议主体介绍

    1、山东省高新技术投资有限公司

    山东省高新技术投资有限公司成立于2000年6月，注册资本人民币12亿元人民币，注册地址为山东省济南市解放路166号，企业类型为国有独资企业。法定代表人赵奎，公司经营范围为对外投资及资本运营(不含金融业务)、投资管理及咨询、上市策划等。

    2、优欧弼投资管理(上海)有限公司

    优欧弼投资管理(上海)有限公司成立于2001年11月，注册资本为1555万美元，注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼601AB-02室，企业类型为外商独资企业。法定代表人郭子德，公司经营范围为在国家鼓励的高新技术产业中进行投资，从事投资管理及自有资产的管理，并提供相关咨询服务。

    三、投资标的基本情况

    拟成立的“大华大陆投资有限公司”注册资本为3亿元人民币，其中山东省高新技术投资有限公司以现金12000万元人民币作为出资，占注册资本的40%；优欧弼投资管理(上海)有限公司以相等于现金6000万元人民币的美元（以出资当日中国官方公布的人民币兑美元外汇牌价折算），占注册资本的20%；本公司以现金12000万元人民币作为出资，占注册资本的40%。

    拟成立的“大华大陆投资有限公司”的经营范围为：股权投资和风险投资（以经审批登记的经营范围为准）。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、根据《合资经营大华大陆投资有限公司股东协议书》约定，拟成立的“大华大陆投资有限公司”注册资本为3亿元人民币。

    2、投资公司为有限责任公司，一方缴清其出资后，无需再以出资、贷款、垫款、担保等形式向投资公司提供资金。各方仅按其各自对投资公司注册资本的出资比例向投资公司承担出资责任，投资公司以其全部资产对其亏损和债务承担责任。

    3、投资公司具体投资方式为：委托拟由各方另行设立的投资管理公司进行投资项目的筛选和管理，投资公司进行直接投资，但不直接参与被投资公司或项目的经营管理。

    4、投资各方同意并承诺，在投资公司进行项目投资时，通过项目投资为山东省引进的资金总额将不少于投资公司的注册资本的60%。

    5、投资公司的经营期限为九年。

    6、《合资经营大华大陆投资有限公司股东协议书》自各方正式签署之日起生效。

    五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

    1、投资设立“大华大陆投资有限公司”，就是发挥投资各方各自的优势，通过股权投资等各种方式，实现公司资本长期增长和股东利益的最大化。

    2、通过投资设立“大华大陆投资有限公司”，从事投资管理，有利于扩大本公司业务范围，提高企业的竞争力和持续发展能力。

    3、存在的风险：投资设立“大华大陆投资有限公司”本身不存在风险，只是在进行投资管理过程中存在投资风险。公司将成立投资委员会，采取一票否决权制，以控制每项投资的风险。

    六、备查文件

    1、《合资经营大华大陆投资有限公司股东协议书》

    2、本公司董事会决议

    

神州学人集团股份有限公司

    董事会

    2003年1月2日