致：福建省福发集团股份有限公司

    福州至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建省福发集团股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会之委托，指派蒋方斌律师出席公司2001年度股东大会 （以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000]53号《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》以及公司章程之有关规 定出具法律意见。

    本所律师声明事项：

    1、 公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包 括董事会决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效 性负责。

    2、 出席本次大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司 出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等， 其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名 （或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数 额是否一致。

    3、按照《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的要求， 本所律师仅 对本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格、 本次大会的表决程序发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉 及事实的真实性、合法性发表意见。

    4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。

    根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第七条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司第三届董事会第十一次会议于2002年4月9日作出了关于召开本次大会的决 议，并于2002年4月12 日分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开 本次大会的公告（后于2002年4月24日和5月9 日在上述报刊上刊登了关于增加本次 大会议案的公告）。本次大会于2002年5月24日上午在福州市五一南路67 号十四楼 公司会议室召开，由公司董事长关敬如先生主持。本次大会的召集、召开程序符合 《公司法》和公司章程的规定。

    二、出席会议人员的资格

    出席本次大会的股东（含股东代理人）共6人，代表股份4888.7298万股，占公 司有表决权股份总数的39.93％；公司董事、监事、总经理、 董事会秘书等高级管 理人员亦出席了会议。经本所律师验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东的资格

    在本次大会上，出席股东未提出新提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

    1、审议批准《2001年度公司董事会工作报告》，表决结果为：赞成6人，代表 股份4888.7298万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    2、审议批准《2001年度公司财务报告》，表决结果为：赞成6 人， 代表股份 4888.7298万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    3、审议批准《2001年度利润分配方案和2002年度利润分配预计政策的议案》， 表决结果为：赞成3人，代表股份4885.9898万股，占出席股东所持表决权的99. 94 ％；反对3人，代表股份2.74万股，占出席股东所持表决权的0.06％；无弃权票。

    4、审议通过《2001年度公司监事会工作报告》，表决结果为：赞成5人，代表 股份4888.5798万股，占出席股东所持表决权的99.997％；无反对票；弃权1人，代 表股份0.15万股，占出席股东所持表决权的0.003％。

    5、审议批准《关于变更公司名称的议案》，表决结果为：赞成6人，代表股份 4888.7298万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    6、审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》， 本次大会选举 吴春波先生和王诚庆先生为公司独立董事，表决结果为：

    (1)吴春波先生，赞成6人，代表股份4888.7298万股， 占出席股东所持表决权 的100％；无反对票；无弃权票。

    (2)王诚庆先生，赞成6人，代表股份4888.7298万股， 占出席股东所持表决权 的100％；无反对票；无弃权票。

    7、审议通过《关于公司独立董事津贴及费用的议案》， 本次大会同意公司独 立董事的津贴为每人每年二万元人民币，表决结果为：赞成6人， 代表股份 4888 .7298万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    8、审议通过《关于第三届董事会成员变动的议案》， 鉴于公司董事华生先生 和张致远先生辞去董事职务，本次大会补选廖青先生和林杰先生为公司董事，表决 结果为：

    (1)廖青先生，赞成6人，代表股份4888.7298万股， 占出席股东所持表决权的 100％；无反对票；无弃权票。

    (2)林杰先生，赞成6人，代表股份4888.7298万股， 占出席股东所持表决权的 100％；无反对票；无弃权票。

    9、审议通过《关于公司章程修改的议案》，表决结果为：赞成6人，代表股份 4888.7298万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    10、审议通过《关于续聘福州闽都有限责任会计师事务所的议案》，赞成6人， 代表股份4888.7298万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    11、审议通过《关于公司资产抵押及其他担保事项的议案》，表决结果为：赞 成4人，代表股份4887.4798万股，占出席股东所持表决权的99.97％；反对2人，代 表股份1.25万股，占出席股东所持表决权的0.03％；无弃权票。

    12、审议通过《关于公司职工身份置换解除劳动合同经济补偿金支付问题的议 案》，表决结果为：赞成4人，代表股份4887.4798万股，占出席股东所持表决权的 99.97％；无反对票；弃权2人，代表股份1.25万股，占出席股东所持表决权的0.03 ％；。

    根据《公司法》和公司章程的规定，本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、 本次大会的表决程序均合法有效。

    特此致书！