本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建省福发集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2002年4月9日在公 司会议室召开。应到会董事5名，实到会董事5 名。公司的3名监事列席了会议。经 到会董事认真讨论，一致通过以下决议：

    一、审议通过了《2001年公司年度报告文本及摘要》;

    二、审议通过了《公司2001年度利润分配的方案》，即：

    经福州闽都有限责任会计师事务所注册会计师审计，本公司2001年实现净利润 21850043.05元，加上年初未分配利润66111043.21 元， 本年度可供分配的利润为 87961086.26 元。提取10％法定盈余公积金2185004.31 元，提取 5 ％法定公益金 1092502.15 元，本年度可供股东分配的利润为84683579.80元。

    鉴于我公司目前正处于业务转型阶段，资金需求量较大。为保证公司顺利发展 及经营的需要，公司董事会决定2001年度利润分配预案为：不分配，也不进行公积 金转增股本，未分配利润结转下一年度。

    本议案须提交公司股东大会审议通过。

    三、审议通过 2002年度公司利润分配预计政策

    由于公司三年来未进行融资，且杭州天海新材料科技有限公司柔性抽油线缆项 目投资额较大，暂决定2002年度公司不进行利润分配。待项目取得经济效益后，再 审议确定。

    四、审议通过了关于变更公司名称事宜

    因公司进行资产重组，公司原主营业务机电产业的比重已越来越小，公司的产 业结构调整已基本到位。从原福州发电设备厂改制而来的“福建省福发集团股份有 限公司”名称已完全不能反映公司现有的通信信息、环保产业、机电新材料三足鼎 立的产业结构和经营范围。公司董事会为此于2001年2月19 日向投资者发出征集公 司名称的公告。在广大投资者提名的基础上，公司董事会经认真审议，同意将公司 名称由“福建省福发集团股份有限公司”变更为“神州学人集团股份有限公司”。

    五、审议通过了第三届董事会独立董事候选人的议案。

    为进一步完善公司法人治理结构，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会提名王诚庆、吴春波为独立董事候 选人（候选人简历、提名人声明、候选人声明附后）。

    六、审议通过了独立董事津贴及费用事项的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 结合公司实际情况，公司董事会提议给予独立董事每年度人民币2万元的津贴。 独 立董事出席董事会及股东大会的差旅费以及按公司章程行使权所发生的费用，由公 司根据规定予以报销。

    七、审议通过了关于续聘福州闽都会计师事务有限责任公司的议案。

    自公司聘任福州闽都有限责任会计师事务所担任审计工作以来，该所本着独立、 客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，公司董事会决定继续聘 任该所为公司审计机构，聘期为一年，该预案须提交公司2001年度股东大会审议。

    八、审议通过了《关于召开公司2001年度股东大会的议案》。

    特此公告。

    

福建省福发集团股份有限公司董事会

    2002年4月12日

    附件一：

     福建省福发集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建省福发集团股份有限公司董事会现就提名王诚庆、吴春波为福建省 福发集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福 建省福发集团股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任福建省福发 集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人

    一、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合福建省福发集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会（关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见）所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在福建省福发集团股份有限公 司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股 东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括福建省福发集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

福建省福发集团股份有限公司董事会

    2002年4月12日

    附件二：

     福建省福发集团股份有限公司独立董事候选人简历

    吴春波，男，1962年1月生，民族：汉。1983年7月毕业于中国人民大学，获经 济学学士学位，1986年7月获中国人民大学经济学硕士学位，1998 年获中国人民大 学经济学博士学位。1986年起就职于中国人民大学，副教授。

    王城庆，男，1958年8月生，民族：汉。1982年山东大学毕业， 获理学学士学 位。1985年于中国社会科学院研究生院获经济学硕士学位，1991年获经济学博士学 位。1985年起在中国社会科学院财贸经济研究所就职，历任副研究员、商业经济研 究室副主任、研究员、城镇住宅研究室主任职务。

    附件三：

     福建省福发集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王诚庆，作为福建省福发集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与福建省福发集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福建省福发集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：王诚庆

    2002年4月12日

     福建省福发集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴春波，作为福建省福发集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与福建省福发集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福建省福发集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：吴春波

    2002年4月12日