京天股见字第(2001)22号
    致:福建省福发股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见》(2000年修订)以及《福建省福发股份有限公司章程》( 以下简称 《公司章程》)的规定,北京市天元律师事务所(以下简称“本所”) 作为在中国取 得律师执业资格及证券业从业资格的律师事务所,接受福建省福发股份有限公司( 以下简称“公司”)聘任,指派刘艳律师(以下简称“本所律师”)就公司于2001 年 10月9日召开的2001年度第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召集、 召开程序,出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序等事项出具本 法律意见书。
    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他公 告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告,本所律师依法对出具的法律意见书 承担责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,对公司提 交的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司于2001年9月8日分别在《中国证券报》、《证券时报》发布《福建省福发 股份有限公司董事会决议公告》和《福建省福发股份有限公司董事会关于召开2001 年度第二次临时股东大会的公告》告知全体股东,公司将于2001年10月9 日在福州 市五一南路67号工商银行五一支行十四层会议室召开2001年度第二次临时股东大会。
    本次股东大会于2001年10月9日上午9时在福州市五一南路67号工商银行五一支 行十四层会议室召开。本次股东大会由公司董事张致远先生主持,完成了全部会议 议程。本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事签名。
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    (一)出席会议的股东及股东代表
    出席本次股东大会的股东及股东代表7人,代表股份49005305股, 占公司股份 总数的40.03%。
    (二)出席会议的其他人员
    出席会议人员除股东及股东代表外,还有公司现任董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师。
    经审查,上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序
    (一) 投票表决方式
    本次股东大会采取记名方式逐项投票表决,并当场公布表决结果。出席会议的 股东(或股东代表)就列入本次股东大会会议议程的提案进行了表决,未以任何理由 搁置或者不予表决。
    (二)审议事项
    本次股东大会对以下提案分项进行审议和表决:
    1、 关于解除与牛津—剑桥国际高科有限公司签订的收购信息资产等无形资产 的协议的议案
    2、公司章程修改议案
    3、董事变更议案
    出席会议的股东对上述议案逐项进行了投票表决。因第1项议案涉及关联交易, 福州牛津—剑桥科技发展有限公司在表决时依法进行了回避。上述议案均获通过。
    本所律师认为,上述表决程序符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》 的规定。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规和公司章程的有关规定,出席本次股东大会人员的资格合法有效,本次股东大会 表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,通过的决议合法有效。
    
北京市天元律师事务所    律师:刘艳
    2001年10月9日