京天股见字第(2001)22号

    致：福建省福发股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见》(2000年修订)以及《福建省福发股份有限公司章程》( 以下简称 《公司章程》)的规定，北京市天元律师事务所(以下简称“本所”) 作为在中国取 得律师执业资格及证券业从业资格的律师事务所，接受福建省福发股份有限公司( 以下简称“公司”)聘任，指派刘艳律师(以下简称“本所律师”)就公司于2001 年 10月9日召开的2001年度第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召集、 召开程序，出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序等事项出具本 法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公 告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见书 承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提 交的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2001年9月8日分别在《中国证券报》、《证券时报》发布《福建省福发 股份有限公司董事会决议公告》和《福建省福发股份有限公司董事会关于召开2001 年度第二次临时股东大会的公告》告知全体股东，公司将于2001年10月9 日在福州 市五一南路67号工商银行五一支行十四层会议室召开2001年度第二次临时股东大会。

    本次股东大会于2001年10月9日上午9时在福州市五一南路67号工商银行五一支 行十四层会议室召开。本次股东大会由公司董事张致远先生主持，完成了全部会议 议程。本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事签名。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    (一)出席会议的股东及股东代表

    出席本次股东大会的股东及股东代表7人，代表股份49005305股， 占公司股份 总数的40.03％。

    (二)出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东及股东代表外，还有公司现任董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师。

    经审查，上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    (一) 投票表决方式

    本次股东大会采取记名方式逐项投票表决，并当场公布表决结果。出席会议的 股东(或股东代表)就列入本次股东大会会议议程的提案进行了表决，未以任何理由 搁置或者不予表决。

    (二)审议事项

    本次股东大会对以下提案分项进行审议和表决：

    1、 关于解除与牛津—剑桥国际高科有限公司签订的收购信息资产等无形资产 的协议的议案

    2、公司章程修改议案

    3、董事变更议案

    出席会议的股东对上述议案逐项进行了投票表决。因第1项议案涉及关联交易， 福州牛津—剑桥科技发展有限公司在表决时依法进行了回避。上述议案均获通过。

    本所律师认为，上述表决程序符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》 的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规和公司章程的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会 表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，通过的决议合法有效。