京天股见字第（2001）21号

    致:福建省福发股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见》（2000年修订）以及《福建省福发股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中 国取得律师执业资格及证券业从业资格的律师事务所，接受福建省福发股份有限公 司（以下简称“公司”）聘任，指派刘艳律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2001年9月7日召开的2001年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”） 的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序等事 项出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公 告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见书 承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提 交的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2001年7月24日分别在《中国证券报》、 《证券时报》发布《福建省福 发股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》和《关于召开2001年第一次临 时股东大会的公告》（以下简称《召开通知》）告知全体股东，公司将于 2001年8 月24日召开2001年第一次临时股东大会。

    公司董事会于2001年8月17日分别在《中国证券报》、 《证券时报》发布《福 建省福发股份有限公司董事会关于延期召开股东大会的公告》，说明由于本次股东 大会资料准备工作量较大，将本次股东大会延期至2001年9月7日上午9时召开， 股 权登记日不变。

    2001年8月23日，公司董事会分别在《中国证券报》、 《证券时报》上发布《 福建省福发股份有限公司董事会公告》，对《召开通知》中的《2001年度增资配股 议案》中所涉及的募集资金投向议案进行了修改和补充，对“投资杭州天海新材料 科技有限公司，进行优质柔性抽油线缆等新型材料的开发、生产”项目的投资金额 由19500万元调整为16500万元，对“投资6000万元进行纳米级（超分散性）有机蒙 脱土材料的开发生产”项目和“投资6500万元用于公司在重庆的通讯产业基地的设 施改造和新产品开发”项目的投资方式进行了补充公告。同时公告了福州闽都有限 责任会计师事务所对募集资金投向中所涉及的杭州天海新材料科技有限公司和重庆 国人电讯产业有限公司所出具的闽都所（2001）审一字第053号和第057号《审计报 告》。

    本次股东大会于2001年9月7日上午9时在福州市五一南路67 号工商银行五一支 行三楼会议室召开。本次股东大会由公司董事长华生先生授权公司董事张致远先生 主持，完成了全部会议议程。本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事签名。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代表

    出席本次股东大会的股东及股东代表9人，代表股份49057305股， 占公司股份 总数的40.07％。

    （二）出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东及股东代表外，还有公司现任董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师。

    经审查，上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    （一）投票表决方式

    本次股东大会采取记名方式逐项投票表决，并当场公布表决结果。出席会议的 股东（或股东代表）就列入本次股东大会会议议程的提案进行了表决，未以任何理 由搁置或者不予表决。

    （二）审议事项

    本次股东大会对以下提案分项进行审议和表决：

    1、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    2、关于公司符合增资配股条件的议案

    3、《公司2001年增资配股方案》

    （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

    （2）股票面值：人民币1元

    （3）股东配股比例和配售股份总额；

    （4）发行对象：本次配股股权登记日登记在册的全体股东；

    （5）发行方式：网上配售和网下认购；

    （6）配股价格（每股12－15元）及其定价方法；

    （7）募股资金用途及其金额

    A、投资杭州天海新材料科技有限公司， 进行优质柔性抽油线缆等新型材料的 开发、生产，拟投资16500万元

    B、 与浙江丰虹化工有限公司共同出资组建浙江丰虹纳米材料有限公司（暂定 名），进行纳米级（超分散性）有机蒙脱土材料的开发生产，拟投资6000万元

    C、对重庆国人电讯产业有限公司增资6500万元， 用于对公司在重庆的通讯产 业基地的设施改造和新产品开发

    （8）配股决议有效期：自股东大会通过方案后一年内有效。

    4、募集资金投资项目的可行性方案

    5、关于提请股东大会授权董事会全权办理2001年增资配股相关事宜的议案

    6、股东大会议事规则

    7、修改公司章程的议案

    出席会议的股东对上述议案逐项进行了投票表决，并通过上述议案。

    本所律师认为，上述表决程序符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》 的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规和公司章程的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会 表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，通过的决议合法有效。

    

北京市天元律师事务所

    律师：刘艳

    2001年9月7日