福建省福发股份有限公司董事会于2001年9月7日召开会议，会议由公司董事长 华生先生主持。会议应到董事6名，实到董事4名，另有1 名董事授权到会董事代为 表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于解除与牛津－剑桥国际高科有限公司签订的收购信息资 产等无形资产的协议的议案》

    1999年5月12日，公司与牛津－剑桥国际高科有限公司签订《资产注入协议书》 ，约定牛津－剑桥国际高科有限公司将其多媒体开放信息平台和互联网搜索引擎、 “中国企业”、“中国品牌”英特网站点及产品、质量、安全、环境、有机食品等 欧盟认证特许权相关服务等信息产业优质资产转让给公司，转让价格为8000万元人 民币。2000年5月23日，公司第十二次股东大会审议通过了上述资产转让议案。

    在上述协议的实际履行中，该项资产中的欧盟认证特许权由公司的控股子公司 福州尤卡斯技术服务有限公司受让并使用，其他资产由公司受让并使用。公司先后 预付转让价款6000万元，福州尤卡斯技术服务有限公司预付转让价款2000万元。

    该项资产在1999年度至2001年度上半年为公司带来了较高的利润，其中福州尤 卡斯技术服务有限公司取得利润6661.58万元， 公司因此而取得的利润无法单独核 算。但现在因市场发生变化，该项资产中的网站等业务经营不景气，该项资产中的 欧盟认证特许权的过户也存在较大的困难，同时，经过2000年和2001年近两年的培 育，公司新的产业已基本培育成熟，初步形成了包括机电、通信、新材料和环保产 业在内的产业格局，放弃该项业务已不会对公司的经营造成太大的不利影响。鉴于 此，公司与牛津－剑桥国际高科有限公司经过协商，牛津－剑桥国际高科有限公司 出于支持公司发展的目的，同意解除该项资产转让协议，并同意在2001年6月30 日 前将福州尤卡斯技术服务有限公司支付的2000万元返还给福州尤卡斯技术服务有限 公司，2001年12月31日前将公司支付的6000万元转让价款退还给公司，并承诺今后 继续无偿扶持、帮助福州尤卡斯技术服务有限公司开展技术咨询服务，在公司需要 时继续无偿提供部分相关资产给公司使用，其本身不经营与该项资产相关的业务。 公司拟就此与牛津－剑桥国际高科有限公司签订相应协议。

    因上述议案属于关联交易，关联董事进行了回避表决，非关联董事一致同意该 项议案。该议案需提交股东大会审议通过后生效。

    二、审议通过《关于收回公司对河北燕郊津桥工商学院代垫的筹建费的议案》

    公司曾为河北燕郊津桥工商学院代垫筹建费3000万元，董事会于2001年7月 20 日通过决议（关联方董事回避了表决），将其转为对燕郊津桥工商学院的投资款。 现该学院运行状况良好，生源呈不断增长的趋势，学院目前的占地面积不足以满足 办学条件，公司与有关各方决定在北京购买新校址，并申请设立北京剑桥商学院（ 目前该项目正在进行中）。该学院设立后，将河北燕郊津桥工商学院合并入新学院， 有鉴于此，董事会决定，暂缓对河北燕郊津桥工商学院投资，先将该笔代垫款收回， 待时机成熟时，以适当方式转为对北京剑桥商学院的投资。

    三、审议通过了《关于福州蓄电池总厂资产过户问题的议案》

    在公司1997年度配股时，福州市财政局以其下属的福州蓄电池总厂经评估确认 的资产认购部分国家股配股。此次配股完成后，公司一直寻求将福州蓄电池总厂的 资产过户至公司名下，由于种种原因，自1998年至今三年来，其资产仍未能过户至 公司名下，公司无法享有合法权益。目前，福州蓄电池总厂仍为一个独立的企业法 人，其全部资产及债务仍在福州蓄电池总厂名下，福州蓄电池总厂以其自身的名义 和财产独立享有权利和承担民事责任。为保护公司及广大投资者的利益，董事会决 定，不再继续进行将福州蓄电池总厂的资产过户至公司名下的努力，并通过适当途 径向有关部门进行交涉，寻求妥善解决办法。

    四、审议通过了关于终止履行与河南省济源市建设委员会签订的《济源市城市 污水处理工程投资建设合同》的议案

    公司曾于2000年10月26日与河南省济源市建设委员会签订《济源市城市污水处 理工程投资建设合同》，约定公司投资11500万元，建设济源市污水处理一期工程， 并于2000年10月31日《中国证券报》、《证券时报》上将该投资项目予以公告。

    目前该项目尚未开始实际履行。因该项目所需资金数量较大，投资回收期较长， 有关部门的审批手续未能办理完毕，在该项目公告后，公司的部分股东也曾对项目 的效益提出质疑，为保护公司及广大股东的利益，董事会决定终止对该项目的履行。

    五、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    公司现有的章程系按照中国证监会1997年12月颁布的《上市公司章程指引》制 定，鉴于中国证监会和有关部门又颁布了一些新的规范性文件，为使公司章程的有 关规定与中国证监会和有关部门颁布的新规定相一致，董事会决定对公司章程进行 修改，制订章程修改议案，提请股东大会审议。具体修改方案如下：

    1、 第四十四条第一款：删去第（三）项“单独或者合并持有公司有表决权股 份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时”和第（五）项“监事 会提议召开时”。

    本条第二款原为：“前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算”。

    修改为：

    “单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东或者监事会可 以书面要求或者提议董事会召开临时股东大会，但应遵守本章程第五十四条的规定。 本款所述持股股数按股东提出书面要求日计算。”

    2、第四十七条 增加一款，作为第二款：“公司可以采取通讯表决的方式 召开临时股东大会作出决议。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股 东大会不得采用通讯表决的方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采用通讯表 决方式：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。”

    3、 第五十四条原为：“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照 下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召 集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出 召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述要求后三十日内没有发出 召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证 券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”

    修改为：

    “单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议 股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和深 圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章 程的规定。

    对于监事会要求召开股东大会的书面提案，董事会应当在收到书面提议后十五 日内发出召开股东大会的通知，召开程序应当符合法律、法规和中国证会的有关规 定。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公 司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到书面提议后十五日内反馈给 提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。董事会作出同 意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应 当征得提议股东的同意。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的 规定，应当作出不同意召开股东大会决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开股东大会或者自行发出召开临时股东大 会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所。提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面 通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召 开临时股东大会的通知。对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董 事会秘书应切实履行职责，会议费用的合理开支由公司承担，召开程序应当与董事 会召集的股东大会的程序相同。董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在 报公司所在地的中国证监会的派出机构备案后，会议由提议股东主持，提议股东应 当自负费用聘请有证券从业资格的律师出具法律意见书。”

    4、 第五十五条原为：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者 其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更 股东大会时间的，不应因此而变更股权登记日。”

    修改为：

    “董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原 因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期 通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。”

    5、 第五十七条原为：“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案”

    修改为：

    “年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或 者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项属于本章 程第四十七条第二款所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董 事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。”

    6、第五十九条原为：“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节第五十八的规定对股东大会提案进行审查。”

    修改为：

    “对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于临时提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将临时提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按股东大会决定的程序进行讨 论。”

    7、 第六十条原为：“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在 该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后 与股东大会决议一并公告。”

    修改为：

    “股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

    8、 第六十一条原为：“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会 议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条规定的程序要求召集临时股 东大会。”

    修改为：

    “提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会 应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾 问报告。

    董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募 股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作出专项提案提出。

    董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东 大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在 公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比 的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。”

    9、第六十七条原为：“董事、 监事候选人名单由公司董事会在与持有公司发 行在外有表决权股份总数5％以上的股东协商一致后， 以提案的方式提请股东大会 决议。

    单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5 ％以上的股东亦可以提案 的方式直接向股东大会提出董事、监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会召 开前至少半小时送达董事会，提案中的董事、监事候选人人数不得超过公司章程规 定的人数，并应当同时提供董事、监事候选人的简历和基本情况。

    董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    修改为：

    “董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人提名方式和程序：第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名； 第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并持 有公司有表决权总数的百分之五以上的股东可以提出董事候选人的提案，递交董事 会并由董事会审核后公告。独立董事的提名、选举和更换按本章程第一百一十三条 的规定进行。

    监事候选人提名方式和程序：第一届监事会中的股东代表监事由公司发起人提 名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单 独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之五以上的股东可以提出监事候选人的 提案，由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司工会提名， 经职工代表大会民主选举产生。”

    10、第九十三条原为：“董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 ”

    修改为：

    “董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人 。”

    11、第一百一十二条原为：“公司根据需要，可以设立独立董事。独立董事不 得由下列人员担任：

    （一） 公司股东或者股东单位的任职人员；

    （二） 公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或者公司管理层有利益关系的人员。”

    修改为：

    “公司设立独立董事，独立董事的人数根据中国证监会的有关规定确定。

    独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本章程所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关的法律、行政法规、规章及规 则；

    （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（ 直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。”

    12、在第一百一十二条后增加四条，分别作为第一百一十三条、第一百一十四 条、第一百一十五条、第一百一十六条，第一百一十二条后的原所有条款号码均往 后顺延。

    第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依以下程序进行：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股 东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的 情况进行说明。

    （四）独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六）独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监 会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。

    第一百一十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

    （三）向董事会提请召开临时股东大会。

    （四）提议召开董事会。

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使前款所述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如 前款所述提议未被采纳或所述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百一十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事就前款所述事项可以发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    独立董事发表独立意见的事项如果属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 意见分别披露。

    第一百一十六条 公司应当依法为独立董事行使职权提供必要条件，保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，承 担独立董事行使职权所需的费用。

    13、原第一百四十一条第一款原为：“监事会会议应当由三分之二以上的监事 出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经三分之二以上 的监事通过。”

    修改为：

    “监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表 决权。监事会作出决议，必须经二分之一以上的监事通过。”

    14、原第一百七十二条原为：“公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊。”

    修改为：

    “公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。”

    六、审议通过《关于召开2001年度第二次临时股东大会的议案》

    　定于2001年10月9日〔星期二〕上午9时在福州市五一南路67号工商银行福州 市五一支行十四层会议室召开2001年度第二次临时股东大会。

    　特此公告

    

福建省福发股份有限公司董事会

    2001年9月7日