闽理股证字[2001]第013号

    致：福建省福发股份有限公司

    福州至理律师事务所(以下简称“本所”)接受福建省福发股份有限公司( 以下 简称“公司”)董事会之委托，指派蒋方斌律师出席公司第十三次股东大会(即2000 年会，以下简称“本次大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000]53号《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》以及公司章程之有关规定 出具法律意见。

    本所律师声明事项：

    1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料(包括 董事会决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、 完整性和有效性 负责。

    2、出席本次大会的股东(或股东代理人) 在办理出席会议登记手续时向公司出 示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等， 其真实性应当由股东(或股东代理人 )自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名( 或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名称) 及其持股数额是 否一致。

    3、按照《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的要求， 本所律师仅对 本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格、本 次大会的表决程序发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及 事实的真实性、合法性发表意见。

    4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。

    根据《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》第七条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司第三届董事会第八次会议于2001年4月10 日通过了关于召开本次大会的决 议，并于2001年4月13 日分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开 本次大会的公告。本次大会于2001年5月30日上午在福建省福州市五一南路67 号三 楼会议室召开，由公司董事长华生先生指定董事张致远先生主持。本次大会的召集、 召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    二、出席会议人员的资格

    出席本次大会的股东(或股东代理人)共21人，代表股份4927.4813万股， 占公 司有表决权股份总数的40.25％；公司董事、监事、总经理、 董事会秘书等高级管 理人员亦出席了会议。经本所律师验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东的资格

    在本次大会上，出席股东未提出新提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

    1、审议批准《2000年公司董事会工作报告》，表决结果为：赞成20人， 代表 股份4927.1813万股，占出席股东所持表决权的99.994％；无反对票；弃权1人，代 表股份0.3万股，占出席股东所持表决权的0.006％。

    2、审议批准《公司2000年度财务报告》，表决结果为：赞成18人， 代表股份 4922.8325万股，占出席股东所持表决权的99.91％；无反对票；弃权3人， 代表股 份4.6488万股，占出席股东所持表决权的0.09％。

    3、审议批准《公司2000年度利润分配方案》，表决结果为：赞成10人， 代表 股份4902.9305万股，占出席股东所持表决权的99.50％；反对8人， 代表股份 19 .4688万股，占出席股东所持表决权的0.40％；弃权3人，代表股份5.082万股， 占 出席股东所持表决权的0.10％。

    4、审议批准《监事会2000年工作报告》，表决结果为：赞成18人， 代表股份 4924.9113万股，占出席股东所持表决权的99.95％；无反对票；弃权3人， 代表股 份2.57万股，占出席股东所持表决权的0.05％。

    5、审议通过《公司监事会成员变动报告》， 鉴于公司监事温尔刚先生因个人 原因辞去监事职务，本次大会同意补选曾肖微女士为公司监事，表决结果为：赞成 18人，代表股份4924.9113万股，占出席股东所持表决权的99.95％；无反对票；弃 权3人，代表股份2.57万股，占出席股东所持表决权的0.05％。

    根据《公司法》和公司章程的规定，本次大会的表决程序合法有效。

    特此致书!