本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为12249556股；

    2、本次有限售条件流通股可上市流通日为2007年6月21日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革方案要点：

    本公司以2005年末股本总数为基数,以资本公积转增股本股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.5股。本公司全体非流通股股东为其所持有的非流通股股份获得流通权而向全体流通股股东作出对价安排：非流通股股东向流通股股东按比例转送其所得到的全部转增股份。以上述每10股转增2.5股后的股本为基数,流通股股东每10股获得1.327914股,共计支付12,212,415股。如果以2005年末股份为基数,结合闽福发以资本公积转增股份和非流通股股东转送其所得到的全部转增股份,相当于流通股股东每10股共得到4.159892股。股权分置改革方案实施后首个交易日,本公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：

    股权分置改革方案已经2006年5月31日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

    3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006年6月7日。

    4、2006年6月8日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    二、本次可上市流通限售股份的股东在股权分置改革时做出的承诺及履行情况：

    1、福建东方恒基科贸有限公司承诺：①自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；②在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占神州学人集团股份有限公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

    2、福州牛津-剑桥集团有限公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。

    三、本次有限售条件流通股上市流通安排

    1、本次有限售条件流通股可上市流通日为2007年6月21日。

    2、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为12249556股,占目前公司总股份总数的5.003％。

    四、股份变动情况表

                                                 本次变动前                                 本次变动后
                                      数量                   比例                   数量                  比例
     一、有限售条件股份             78,176,845               31.93%             65927289                26.93%
     1、国家持股
     2、国有法人持股
     3、其他内资持股                 78,176,845              31.93%              65927289              26.93%
      其中：境内法人持股             78,159,417               31.92%             65909861                26.92%
          境内自然人持股                17,428                0.01%               17,428                 0.01%
    4、外资持股
      其中：境外法人持股
          境外自然人持股
    二、无限售条件股份             166,669,502               68.07%            178919058                73.07%
    1、人民币普通股                166,669,502               68.07%            178919058                73.07%
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数                   244,846,347              100.00%          244,846,347                  100%

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    经核查,截至本报告出具日,闽福发限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。闽福发本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行,此次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。闽福发本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

    六、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表

    2、保荐机构核查报告

    特此公告。

    神州学人集团股份有限公司董事会

    2007年6月19日