本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    神州学人集团股份有限公司第五届董事会第七次会议于2007年4月17日在公司会议室召开。本次会议通知于2007年4月10日以书面或传真方式送达公司董事。本次会议应到会董事9名,实到会董事9名,会议由公司董事长章高路先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议审议并以举手表决方式通过以下议案：

    1、审议通过《公司2007年第一季度报告》。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    2、审议通过《关于修订公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法的议案》

    根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》的规定,公司应于2007年1月1日起开始执行新会计准则。公司根据新会计准则的要求,对原有主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法进行修订,以作为公司会计核算的基础和依据。主要如下：

    (1)、根据新《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定,公司将现行政策下对子公司采用权益法变更为采用成本法核算,因此将减少子公司经营成果对母公司当期投资收益8,771,623.69元,但不影响合并报表。

    (2)、根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定,公司所得税的会计处理将由原采用应付税款法核算变更为采用资产负债表法核算,这将会影响公司所得税费用,但对公司当期的利润和股东权益没有影响。

    (3)、根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定,公司将现行会计政策下合并资产负债表中单独列示的少数股东权益,变更为在合并资产负债表中股权权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响到公司的股东权益49,15,943.75元。

    (4)、根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定,公司将现行政策下分期摊的同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额的余额,调整2007年1月1日的留存收益,不再继续摊销,此政策变化将会增加公司的当期利润120,641.9元。

    上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    3、根据公司总经理王勇先生的提名,同意聘任肖宏先生为公司副总经理,任期至公司第五届董事会届满止。(肖宏个人简历附后)

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    神州学人集团股份有限公司董事会

    2007年4月17日

    肖宏个人简历：

    肖宏,男,39岁,高级工程师,工商管理硕士。1990年7月从重庆邮电学院多路通信专业毕业分配至国营重庆无线电厂,历任国营重庆无线电厂助理工程师、工程师、第三研究所第八研究室副主任,重庆金美通信有限责任公司开发部副部长、技术中心副主任、副总经理、公司董事、监事等职,现任重庆金美通信有限责任公司董事、总经理。与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系,截止公告披露日没有持有本公司流通股股份,没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。