本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    神州学人集团股份有限公司第五届董事会第六次会议开会通知于2007年3月26日以电子邮件、电话、传真方式发出,第五届董事会第六次会议于2007年4月3日在公司会议室召开。公司董事章高路先生、王勇先生、边勇壮先生、陈秀华女士、欧阳宗信先生、林杰先生、独立董事王诚庆先生、吴春波先生和李文女士共9人出席了本次董事会,公司监事会成员列席了本次董事会。会议由公司董事长章高路先生主持,会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过如下决议：

    一、审议通过《神州学人集团股份有限公司2006年年度报告》和《神州学人集团股份有限公司2006年年度报告摘要》,保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    二、审议通过《2006年公司利润分配分案》：

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2006年实现净利润14,889,305.35元,加上年初未分配利润39,716,714.62元,本年度可供分配的利润为54,606,019.97元。提法定盈余公积金1,872,326.33元,本年度可供股东分配的利润为52,733,693.64元。

    由于近年来公司各项业务发展较快,考虑到宏观调控、原材料涨价以及公司产销增加等原因,再加上受福建三农集团股份有限公司逾期担保事项的影响,相关银行对公司采取了压缩贷款规模的政策,致使公司资金比较紧张。为保证资金需要和公司稳步发展,公司董事会拟定2006年度利润分配方案为：不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。未分配利润将用于补充企业流动资金。

    本议案须提交公司股东大会审议通过。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    三、审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》,同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所作为公司2007年的审计机构,聘期一年。

    该议案须提交公司2006年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    四、、审议通过《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》,决定于2007年5月18日召开公司2006年年度股东大会。详见公司编号为2007-005号《神州学人集团股份有限公司董事会关于召开公司2006年年度股东大会的通知》。表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    特此公告。

    神州学人集团股份有限公司董事会

    2007年4月6日