本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    神州学人集团股份有限公司第五届董事会第六会议于2007年4月3日在公司会议室召开。作为公司的独立董事,我们出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司2006年年度利润分配预案的议案：

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2006年实现净利润14,889,305.35元,加上年初未分配利润39,716,714.62元,本年度可供分配的利润为54,606,019.97元。提法定盈余公积金1,872,326.33元,本年度可供股东分配的利润为52,733,693.64元。

    由于近年来公司各项业务发展较快,考虑到宏观调控、原材料涨价以及公司产销增加等原因,再加上受福建三农集团股份有限公司逾期担保事项的影响,相关银行对公司采取了压缩贷款规模的政策,致使公司资金比较紧张。为保证资金需要和公司稳步发展,公司董事会拟定2006年度利润分配方案为：不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。未分配利润将用于补充企业流动资金。

    该分配预案符合公司章程的有关规定和公司经营发展的要求,没有损害股东利益。

    同意公司董事会提出的利润分配预案,提请公司股东大会审议。

    二、关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2006年审计机构的议案：

    该议案事前已听取公司有关人员汇报并查看有关资料,同意将该议案提交公司董事会审议。基于独立判断,发表独立意见如下：

    公司董事会关于继续聘任福建华兴有限责任会计师事务所为公司2007年审计机构的决定是根据《公司章程》及有关法律法规,在考虑该所2006年审计工作情况的前提下做出的,对该所的评价恰当、理由充分,未发现该所及该所人员有任何有损职业道德的行为。同意提交股东大会审议。

    三、对公司对外担保事项的说明及独立意见：

    截止2006年12月31日,公司累计对外担保金额为7226万元,占本公司2006年末经审计净资产的16.74％,公司没有为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。对外担保均为原与公司有互保关系的福建三农集团股份有限公司、华通天香集团股份有限公司提供的担保,现已全部逾期。对逾期担保,公司正采取积极的措施,减少公司损失。

    特此公告。

    独立董事：吴春波 王诚庆 李文

    2006年4月6日