本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    2007年3月5日,神州学人集团股份有限公司(以下简称本公司)接到子公司大华大陆投资有限公司函件,称其于2006年11月18日与太平洋证券有限责任公司签订《关于入股太平洋证券有限公司之增资协议书》,向太平洋证券有限责任公司增资人民币壹亿元,占其注册资本的7.15％的方案已于2007年2月9日获中国证券监督管理委员会批准。

    大华大陆投资有限公司系本公司于2002年12月30日与山东省高新技术投资有限公司、优欧弼投资管理(上海)有限公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为3亿元人民币,本公司占其注册资本的40.1％,为该公司的第一大股东,未列入合并报表范围,“长期投资会计核算方法”采用权益法,其经营范围为投资管理、财务顾问、经济信息咨询等。大华大陆投资有限公司董事会有5名董事组成,各股东单位委派1名,其余2名由该公司高管人员担任。本公司委派的董事出任该公司总经理。

    大华大陆投资有限公司于2006年11月10日召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了该项议案。该议案已获大华大陆投资有限公司股东会审议通过,由于办公室人员疏忽,未将盖章后的股东会决议底稿留底并转交因病请假在家的公司董事会秘书,因此未予及时披露。另外,本公司董事会亦未对大华大陆投资有限公司股东会的表决履行相关决策程序。

    本公司与太平洋证券有限责任公司之间不存在关联关系。

    二、投资标的基本情况

    太平洋证券有限责任公司系经中国证券监督管理委员会批准,依据中华人民共和国有关法律于2004年1月6日成立合并有效存续的有限责任公司,公司注册资本为人民币陆亿陆仟伍佰万元,住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层,经营范围为：(1)证券的承销和上市推荐；(2)证券自营；(3)代理证券买卖业务,代理证券还本付息和红利的支付；(4)证券投资咨询；(5)中国证监会批准的其他业务。

    太平洋证券有限责任公司于2006年9月9日召开2006年第一次临时股东大会,决定进行增资扩股,由部份老股东和新股东对其进行增资扩股。太平洋证券有限责任公司保证自身合法经营,不存在有关可能影响本次增资扩股的诉讼、仲裁或行政处罚的案件,并确信没有发生该等案件的可能。

    四、增资协议的主要内容

    1、大华大陆投资有限公司同意对太平洋证券有限责任公司增资人民币壹亿元,太平洋证券有限责任公司同意大华大陆投资有限公司对其增资。大华大陆投资有限公司以现金方式认购新增加的出资额,每壹元出资额的认购价为壹元人民币。

    2、出资期限：协议签署后,大华大陆投资有限公司应在2006年11月30日之前将货币出资额足额存入太平洋证券有限责任公司指定的帐户,如未能在此前内出资的,太平洋证券有限责任公司有权终止本协议。

    3、生效条件：本协议在全部满足以下条件后生效：(1)本次增资扩股得到太平洋证券有限责任公司股东会的批准；(2)本次增资扩股得到中国证监会的批准。

    4、双方经协商同意,各自承担行使权利或履行义务过程中产生和税费及其他费用。

    5、本协议经双方盖章、双方法定代表人或授权代表签字后成立。

    五、资金来源

    大华大陆投资有限公司向太平洋证券有限责任公司增资的资金来源为其自有资金。

    六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

    1、大华大陆投资有限公司通过增资太平洋证券有限责任公司,目的是实现公司资本长期增长和股东利益的最大化。

    2、太平洋证券有限责任公司作业证券公司,存在行业风险。

    3、太平洋证券有限责任公司的经营业绩将对大华大陆投资有限公司乃至本公司产生较大影响。

    七、备查文件

    1、《关于入股太平洋证券有限责任公司之增资协议》

    2、大华大陆投资有限公司第一届董事会第二十次会议决议

    3、中国证券监会关于太平洋证券有限公司增资扩股的批复

    神州学人集团股份有限公司董事会

    2007年3月5日