本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    2、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告。

    3、公司股票停、复牌时间详见股权分置改革实施公告。

    二、会议召开的情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2006年5月31日下午14:30。

    网络投票时间为：2006年5月29日至2006年5月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年5月29日至2006年5月31日深圳证券交易所每个股票交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2006年5月29日9：30 至2006年5月31日15：00期间的任意时间。

    2、召开地点：福建省福州市五一南路67号工行五一支行会议室。

    3、召开方式：现场投票、委托董事会投票与网络表决相结合。

    4、召集人：神州学人集团股份有限公司董事会。

    5、主持人：公司董事长张荣刚先生。

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议与网络投票表决的A股股东(代理人)共775人，代表股份68,145,694股，占公司有表决权总股份55.66%。

    1、非流通股股东出席情况：

    参加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的非流通股股东代表3人，代表股份48,849,641股，占公司非流通股份的100.00%。

    2、流通A股股东出席情况：

    参加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议和网络投票表决的流通A股股东(代理人)共772 人、代表股份19,296,053 股，占流通A股表决权股份总数26.23%。其中现场出席本次股东会议具有表决权的流通A股股东(代理人)共5人、代表股份399,235 股，占流通A股表决权股份总数0.54%；委托公司董事会投票的流通A股股东(代理人)共6人，代表股份1,830,936股，占流通A 股表决权股份总数2.49%；通过网络投票具有表决权的流通A股股东(代理人)共761人、代表股份17,065,882股，占流通A股表决权股份总数23.20%

    公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    与会股东(代理人)以记名投票表决方式审议并通过了公司《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案》(详细情况已于2006年5月17日在《证券时报》和巨潮网予以公告)。

    1、总的表决情况:

    同意67,465,325股，占出席会议所有股东所持表决权99.00%；反对662,459股，占出席会议所有股东所持表决权0.97%；弃权17,910股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%。

    2、流通A股股东的表决情况:

    同意18,615,684股，占出席会议社会公众股股东所持表决权96.47%；反对662,459股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.43% ；弃权17,910股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.09%。

    根据表决结果，本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议的《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案》已经获得参加表决的股东所持有的有效表决权的三分之二以上同意，并已经获得参加表决的流通A股股东所持有的三分之二以上同意。《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案》获得通过。

    五、参加表决的前十大流通A股股东的表决结果

    序号               股东名称   持股数量(股)     参会方式   表决情况
    1      北京首发投资有限公司      1,525,700     网上表决       同意
    2                    周俊敏        819,530     网上表决       同意
    3                    郑冀榕        781,187     网上表决       同意
    4                    刘彩香        745,807   委托董事会       同意
    5                      李辉        641,998   委托董事会       同意
    6                    陈春平        574,000     网上表决       同意
    7                    甘友良        501,800     网上表决       同意
    8                    华佩莲        454,602     网上表决       同意
    9                      岳进        407,180     网上表决       同意
    10                   李志成        318,000     网上表决       同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：福建至理律师事务所。

    2、律师姓名：王新颖、李鸿。

    3、结论性意见：

    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席本次大会的人员均具有合法资格，董事会征集投票委托的程序、授权委托内容及董事会代为投票的程序等事项符合相关规定，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1、《福建至理律师事务所关于神州学人集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。

    2、《神州学人集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文 修订稿)》。

    特此公告。